信用风险是我国银行业面临的最主要风险，完善的风险分类制度是有效防控信用风险的前提和基础。1998年，人民银行出台《贷款风险分类指导原则》，提出五级分类概念。2007年，原银监会发布《贷款风险分类指引》（以下简称《指引》），进一步明确了五级分类监管要求。

近年来，我国商业银行资产结构发生较大变化，风险分类实践面临诸多新情况和新问题。2017年，巴塞尔委员会发布《审慎处理资产指引》，明确了不良资产和重组资产的认定标准和分类要求，旨在增强全球银行业资产风险分类标准的一致性和结果的可比性。新会计准则也对部分金融工具分类随意性较大、资产减值准备计提滞后及不足等问题提出新的要求。原中国银保监会、中国人民银行借鉴国际国内良好标准，并结合我国银行业现状及监管实践，制定了《商业银行金融资产风险分类办法》（以下简称“《办法》”），于2023年2月11日正式发布并施行，财务公司等其他银行业金融机构结合自身业务情况参照此《办法》执行。《办法》旨在进一步推动商业银行准确识别风险水平、做实资产风险分类，有利于银行业有效防范化解信用风险，提升服务实体经济水平。

《办法》共六章四十八条，在总则中将风险分类对象由贷款扩展至承担信用风险的全部金融资产，并明确应按照真实性、及时性、审慎性、独立性的原则进行风险分类。除总则和附则外，主要包括四方面内容：一是提出金融资产风险分类要求。明确金融资产五级分类定义，设定零售资产和非零售资产的分类标准，对债务逾期、资产减值、逃废债务等特定情形，以及分类上调、企业并购、资管及证券化产品涉及的资产分类等问题提出具体要求；二是提出重组资产的风险分类要求。细化重组资产定义、认定标准以及退出标准，明确不同情形下的重组资产分类要求，设定重组资产观察期；三是加强银行风险分类管理。要求商业银行健全风险分类治理架构，制定风险分类管理制度，明确分类方法、流程和频率，开发完善信息系统，加强监测分析、信息披露和文档管理；四是明确监督管理要求。监管机构对商业银行风险分类管理开展监督检查和评估，对违反要求的银行采取监管措施和行政处罚。

《办法》借鉴了国际国内的良好标准，并经过调研与测算，充分吸收、结合我国银行业现状及监管实践，在《贷款风险分类指引》的基础上，更加科学、合理地对不良资产的认定标准进行了设置，更有利于商业银行真实、准确反映资产质量情况，实现信用风险有效防控。

一是将风险分类对象拓展至 “承担信用风险的全部表内外金融资产”，实现了风险分类的“全覆盖”，解决了原有制度对非贷款资产分类缺乏明确标准的问题；二是统一并明确了五级分类标准，细化了逾期天数、信用减值比例等客观指标，针对重组资产等此前分类模糊的领域明确规范，更有利于商业银行精准识别、区分风险，及时采取应对措施，同时使市场更清晰地了解银行资产质量真实状况，维护金融市场稳定，为银行支持实体经济创造良好环境；三是有利于推动商业银行完善内部管理体系、健全风险管理架构，同时为监管机构提供更有效的监管工具，最终实现 “防范系统性金融风险、服务实体经济高质量发展”的双重目标，为银行业持续健康发展奠定坚实的制度基础。

二、核心修订内容解读

（一）风险分类对象及原则

本次《办法》制定的一大突破是将风险分类对象由贷款扩展至承担信用风险的全部金融资产。《办法》以成文条款形式明确商业银行应对表内承担信用风险的金融资产进行风险分类，包括但不限于贷款、债券和其他投资、同业资产、应收款项等。表外项目中承担信用风险的，应按照表内资产相关要求开展风险分类。商业银行交易账簿下的金融资产以及衍生品交易形成的相关资产不包括在内。

《办法》规定了商业银行对金融资产开展风险分类时应遵循的四大原则：

真实性原则：要求商业银行根据金融资产及债务人的实际情况真实、准确地反映金融资产风险水平。

及时性原则：要求商业银行根据债务人履约能力以及金融资产风险变化情况，及时、动态调整分类结果。

审慎性原则：对于暂时难以掌握风险状况的金融资产，商业银行应从严把握分类标准，从低确定分类等级。

独立性原则：要求商业银行应在依法依规前提下，独立判断金融资产的风险程度，不受其他因素左右而影响分类结果，确保风险分类真实、准确反映金融资产的风险状况。

（二）五级分类标准

《办法》明确将金融资产按照风险程度分为五类，分别为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，后三类合称不良资产，并细化了分类依据。

正常类：债务人能够履行合同，没有客观证据表明本金、利息或收益不能按时足额偿付。

关注类：虽然存在一些可能对履行合同产生不利影响的因素，但债务人目前有能力偿付本金、利息或收益。符合下列情况之一的金融资产应当至少归为关注类：

1.本金、利息或收益逾期，操作性或技术性原因导致的短期逾期除外（7天内）；

2.未经商业银行同意，擅自改变资金用途；

3.通过借新还旧或通过其他债务融资方式偿还，债券、符合条件的小微企业续贷业务除外；

4.同一非零售债务人在本行或其他银行的债务出现不良。

其中情况1为商业银行可以即时知道的情况，商业银行应当在情况发生后立即对资产调整分类。对于上述第2、3、4类情形，商业银行应当在知道债务人及资产有相应情况发生后立即对资产调整分类。

次级类：债务人无法足额偿付本金、利息或收益，或金融资产已经发生信用减值。符合下列情况之一的金融资产应当至少归为次级类：

1.本金、利息或收益逾期超过90天。商业银行应当在情况发生后立即对资产调整分类。

2.金融资产已发生信用减值。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：（1）发行方或债务人发生重大财务困难；（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；(4)债务人很可能破产或进行其他财务重组；（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

其中，关于“重大财务困难”，法律、法规没有明确的规定。关于“财务困难”，《办法》第十八条规定，债务人财务困难包括以下情形：（1）本金、利息或收益已经逾期；（2）虽然本金、利息或收益尚未逾期，但债务人偿债能力下降，预计现金流不足以履行合同，债务有可能逾期；（3）债务人的债务已经被分为不良；（4）债务人无法在其他银行以市场公允价格融资；（5）债务人公开发行的证券存在退市风险，或处于退市过程中，或已经退市，且对债务人的履约能力产生显著不利影响；（6）商业银行认定的其他情形。

关于“债务人很可能破产或进行其他财务重组”，根据《中华人民共和国企业破产法》第二条，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。第七条，债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。第十条，债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。因此在商业银行知晓债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，或知晓债务人已经提交破产申请时，应立即对相关资产调整五级分类。

3.债务人或金融资产的外部评级大幅下调，导致债务人的履约能力显著下降；

4.同一非零售债务人在所有银行的债务中，逾期超过90天的债务已经超过20%。

可疑类：债务人已经无法足额偿付本金、利息或收益，金融资产已发生显著信用减值。符合下列情况之一的金融资产应当至少归为可疑类：

1.本金、利息或收益逾期超过270天；

2.债务人逃废银行债务；

3.金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额50%以上。

损失类：在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产。符合下列情况之一的金融资产应当至少归为损失类：

1.本金、利息或收益逾期超过360天。

2.债务人已进入破产清算程序。

《中华人民共和国企业破产法》第十条规定，……人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理……因此，自人民法院裁定受理破产清算申请起，破产债务人即进入破产清算程序，商业银行应当在知晓债务人已进入破产清算程序之后立即调整相关资产的五级分类。

3.金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额90%以上。

不良资产的分类上调：商业银行将不良资产上调至正常类或关注类时，不良资产不仅应符合正常类或关注类定义，还应当同时满足下列要求：

1.逾期的债权及相关费用已全部偿付，并至少在随后连续两个还款期或6个月内（按两者孰长原则确定）正常偿付；

2.经评估认为，债务人未来能够持续正常履行合同；

3.债务人在本行已经没有发生信用减值的金融资产。

（三）重组资产分类要求

1.重组资产的认定

《办法》规定，重组资产是指因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。

其中关于“财务困难”如前述《办法》第十八条规定。其中“合同调整”包括：（1）展期；（2）宽限本息偿还计划；（3）新增或延长宽限期；（4）利息转为本金；（5）降低利率，使债务人获得比公允利率更优惠的利率；（6）允许债务人减少本金、利息或相关费用的偿付；（7）释放部分押品，或用质量较差的押品置换现有押品；（8）置换；（9）其他放松合同条款的措施。对于现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利，债务人因财务困难行使该权利的，相关资产也属于重组资产。

2.重组观察期

商业银行应对重组资产设置重组观察期。

观察期期间：自合同调整后约定的第一次还款日开始计算，应至少包含连续两个还款期，并不得低于1年。观察期结束时，债务人已经解决财务困难并在观察期内按照合同约定及时足额还款的，相关资产可不再被认定为重组资产。

观察期的重新计算：1.债务人在观察期结束时未解决财务困难的，重新计算观察期；2.债务人在观察期内没有及时足额还款的，从未履约时点开始，重新计算观察期；3.观察期内符合不良认定标准的，重新计算观察期。

3.重组资产的风险分类

对于重组资产，商业银行应准确判断债务人财务困难的状况，严格按照本办法进行分类。

重组前为正常类或关注类的资产，以及对现有债务提供的再融资，重组后应至少归为关注类；观察期内符合不良认定标准的应下调为不良资产，并重新计算观察期；观察期内认定为不良资产后满足不良资产上调要求的，可上调为关注类。

重组前为次级类、可疑类或损失类的，在观察期内满足不良资产上调要求的，可上调为关注类；观察期内资产质量持续恶化的应进一步下调分类，并重新计算观察期。

重组观察期内债务人未按照合同约定及时足额还款，或虽足额还款但财务状况未有好转，再次重组的资产应至少归为次级类，并重新计算观察期。

（四）特殊资产的风险分类

1.非零售资产

商业银行对非零售资产开展风险分类时，应加强对债务人第一还款来源的分析，以评估债务人履约能力为中心，重点考察债务人的财务状况、偿付意愿、偿付记录，并考虑金融资产的逾期天数、担保情况等因素。

对于债务人为企业集团成员的，其债务被分为不良并不必然导致其他成员也被分为不良，但商业银行应及时启动评估程序，审慎评估该成员对其他成员的影响，并根据评估结果决定是否调整其他成员债权的风险分类。

商业银行对非零售债务人在本行的债权超过10%被分为不良的，对该债务人在本行的所有债权均应归为不良。经国务院金融管理部门认可的增信方式除外。

2.零售资产

商业银行对零售资产开展风险分类时，在审慎评估债务人履约能力和偿付意愿基础上，可根据单笔资产的交易特征、担保情况、损失程度等因素进行逐笔分类。

零售资产包括个人贷款、信用卡贷款以及小微企业债权等。其中，个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可采取脱期法进行分类。

3.债务人因并购变更

因并购导致偿债主体发生变化的，并购方和被并购方相关金融资产风险分类在6个月内不得上调。

6个月后，商业银行应重新评估债务人风险状况，并对其全部债权进行风险分类。涉及不良资产上调为正常类或关注类的，应满足不良资产上调要求。

4.资产管理产品或资产证券化产品

商业银行对投资的资产管理产品或资产证券化产品进行风险分类时，应穿透至基础资产，按照基础资产风险状况进行风险分类。对于无法完全穿透至基础资产的产品，应按照可穿透的基础资产中风险分类最差的资产确定产品风险分类。

对于以零售资产、不良资产为基础资产的信贷资产证券化产品，分层的信贷资产证券化产品以及其他经银保监会认可的产品，商业银行应在综合评估最终债务人风险状况以及结构化产品特征的基础上，按照投资预计损益情况对产品进行风险分类。

（五）风险分类管理

1.治理架构

商业银行应健全金融资产风险分类管理的治理架构，明确董事会、高级管理层和相关部门的风险分类职责。董事会对金融资产风险分类结果承担最终责任；高级管理层应制定金融资产风险分类制度，推进风险分类实施，确保分类结果真实有效，并定期向董事会报告。

2.制度与流程

商业银行需制定包含分类流程、职责分工、分类标准、分类方法、内部审计、风险监测、统计报告及信息披露等的管理制度，报银保监会备案。商业银行金融资产风险分类流程，应明确“初分、认定、审批”三级程序，加强各环节管理要求，建立有效的制衡机制，确保分类过程的独立性，以及分类结果的准确性和客观性。

3.频次要求

商业银行应至少每季度对全部金融资产进行一次风险分类，在债务人财务状况重大变化时及时调整分类。

商业银行应至少每年对风险分类制度、程序和执行情况进行一次内部审计，审计结果应及时向董事会书面报告，并报送银保监会及其派出机构。

4.系统与档案

商业银行应开发并持续完善金融资产风险分类相关信息系统，留存准确、连续、完整的分类档案，按规定披露分类方法、结果等信息。

三、对行业的影响与合规建议

《办法》的核心在于明确并细化五级分类的标准，商业银行等银行业金融机构应以此为依据，准确、及时地对金融资产进行风险分类：

（一）准确、及时调整五级分类

商业银行应注意根据《办法》的规定，牢牢抓住逾期天数、信用减值、财务困难、外部评级、破产等几大关键因素，对金融资产准确、及时地调整分类。对于逾期天数等商业银行可以即时掌握的因素，应当在发生后立刻调整分类；对于信用减值、用途违规、财务困难、外部评级、破产等因素，商业银行应当持续关注，并在知晓相关情况后及时调整分类。

（二）做好重组资产风险缓释

商业银行应注意根据《办法》的规定规范重组资产管理，严格执行观察期要求。可以为重组资产建立单独台账，明确观察期起算时间（合同调整后第一次还款日）、观察期内监测指标（还款履约情况、财务状况变化），设置系统自动提醒功能，避免观察期计算错误或漏调分类；对多次重组资产，严格执行“至少归为次级类”的要求，杜绝通过多次重组掩盖不良。观察期内加强对债务人的跟踪管理（如定期核查经营状况、现金流情况），若未按约定还款或财务状况未好转，及时下调分类并重新计算观察期。

（三）不同资产类型的风险管理策略

对于非零售资产，应注意评估债务人履约能力，整合同一债务人在商业银行的全部债权，一旦某笔债权占比超过10%被列为不良，立即启动全部债权分类调整。对于零售资产，结合客户还款行为、征信记录、收入变化等因素，可以逐笔动态调整分类。对于资管与证券化产品，应严格执行“穿透至基础资产”的要求，无法完全穿透的，按“最差基础资产”分类；对分层产品，结合最终债务人风险及产品结构特征，评估预期损益，合理确定分类等级。

（四）优化内部管理

商业银行应当强化“初分、认定、审批”三级流程的制衡机制。业务部门负责“初分”，基于客户实际情况提交分类建议及证据材料；风险管理部门负责“认定”，审核分类依据的充分性、合规性；审批部门按权限“审批”，杜绝“一人包办”或业务部门主导分类的情况。