一、储架发行制度

储架发行制度是指一次核准，多次发行的融资制度，该制度能够简化证券发行的审批程序、提高发行效率。储架发行制度起源于美国，Ｒegulation Asset -Backed Securities，即Ｒegulation AB是美国历史上制定的第一部专门针对资产支持证券进行监管的法律。后来，美国对该部法律进行了修改，并于2014 颁布修改之后的Ｒegulation AB II，本次修改内容主要涉及资产支持证券的信息披露制度和储架注册制度。Ｒegulation AB II 规定了储架发行的合格标准并且要求发行人储架注册时只能注册一类资产的资产支持证券等。随着市场的发展而不断完善，储架发行制度已被越来越多的国家和地区采用，国内的储架发行制度也或多或少地借鉴了美国的相关制度设置。

二、储架发行与资产证券化

资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（Asset-backed Securities, ABS）的过程。资产证券化近几年在国内资本市场出现频率愈来愈高，证券化产品凭借其优势正在逐渐成为资本市场最具活力的愈发成熟的融资工具。

在我国，企业传统的融资方式分为两大类，一类是股权融资，一类是债权融资。所谓股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。该种融资方式一般需要引入战略投资人，以出让股权为代价获得资金，成本较高、历时较长且存在控制权转移的风险。相比而言，资产证券化的优势在于不会稀释股权且成本较低。所谓债权融资是指企业通过举债的方式进行融资。具体形式包括银行贷款、信托贷款、公司债、企业债等。但上述债权融资对于企业来说都有各自的限制条件：一般企业难以获得银行授信；信托贷款成本较高且有的项目资金用途存在限制；公司债/企业债对于主体信用要求较高等。相比而言，资产证券化能够不占用授信额度；募集资金用途不受限制，能够实现企业出表需求，且对于资产评级高于主体评级的部分企业来说，可以实现低成本融资，长期来看，能起到提升企业信用资质的效果。相较于传统的股债融资方式，资产证券化不仅可以通过基础资产出表的手段达到在不增加负债的情况下帮助企业获得融资，从而降低企业资产负债率；而且可以帮助主体资质不高但是有稳定现金流的租赁公司突破融资瓶颈，缓解融资压力。

将储架发行制度运用到ABS中即储架ABS发行模式，所谓储架ABS就是指在资产证券化产品首次申报时提交一整套框架性的申报材料，同时申请一个总的发行期数和规模，审批通过后获得一份总的期数和额度的回复。在一定有效期内，发行人可以自主择机发行，每次分期发行时，无需再次申报审批，只需将每次的发行材料上报备案即可。 

三、国内储架ABS发行监管规则

目前我国资产证券化主要包括三类：央行和银保监会监管的信贷资产证券化；交易商协会监管的资产支持票据；证监会监管的企业资产证券化。

关于信贷资产证券化储架发行相关的规则主要规定在中国人民银行公告[2015]第7号文件的第一至第三条及第九条。

第一条规定：已经取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构可以向中国人民银行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。申请注册发行的证券化信贷资产应具有较高的同质性。

第二条规定：受托机构和发起机构应提交注册申请报告、与交易框架相关的标准化合同文本、评级安排等文件。

第三条规定：中国人民银行接受注册后，在注册有效期内，受托机构和发起机构可自主选择信贷资产支持证券发行时机，在按有关规定进行产品发行信息披露前5个工作日，将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件和信贷资产支持证券发行登记表（见附件）送中国人民银行备案。

第九条规定：采用注册方式分期发行的，可在注册后即披露产品交易结构等信息，每期产品发行前披露基础资产池相关信息。

该公告对于信贷资产证券化储架发行要点可以归纳为：符合条件的机构可以申请注册分期发行信贷资产支持证券；所涉基础资产应具有较高同质性；注册申请文件为框架性的文本；发行各期产品前将当期法律文件报备并按要求披露每期基础资产相关信息。

关于资产支持票据储架发行相关规则主要规定在《非金融企业资产支持票据指引》第二条、第六条。

第二条规定：本指引所称资产支持票据，是指非金融企业（以下称发起机构）为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。

第六条规定：发行载体和发起机构应通过符合条件的承销机构向交易商协会提交资产支持票据注册文件。注册有效期为两年，首期发行应在注册后六个月内完成，后续发行应向交易商协会备案。

该指引对于资产支持票据储架发行要点可以归纳为：一次注册的有效期为两年；注册后首期产品应在6个月内发行；注册有效期内后续每期产品发行前需报备。

近几年，随着市场对于企业资产证券化的呼声愈来愈高，深沪两家交易所也在不断完善对于企业ABS储架发行的相关规定。涉及的主要规则有：

《上海证券交易所资产证券化业务指南》（2016年10月修订），相关规则详见该《指南》资产支持证券挂牌转让条件确认与发行部分第二十一条：【分期发行】管理人申报分期发行资产支持证券挂牌转让申请的，原始权益人应当资质优良、具有良好的资本市场融资记录、交易结构相同且基础资产具有较高的同质性，本所将经过审慎评估后予以受理。

《深圳证券交易所资产证券化业务问答》(2017年3月版)，相关规则详见该《问答》第二部分挂牌条件确认第2.8项：在满足一定条件的前提下，专项计划可分期发行，即管理人履行一次挂牌条件确认程序，申报多期资产支持专项计划，深交所出具一次《无异议函》，管理人在《无异议函》的额度及有效期内，根据市场及基础资产情况组织分期发行，需要满足的条件包括： (1)各期资产支持专项计划交易结构相同，基础资产具有较高同质性、质量优良，相关参与主体资信良好、履约能力较强;(2)申报材料中应当明确拟发行总额、发行期数、各期发行规模及期限; (3)首期资产支持专项计划的挂牌申请文件应当在《无异议函》出具之日起6个月内向深交所正式提交，最后一期应当在《无异议函》有效期内提交，《无异议函》有效期最长不超过24个月。

《上海证券交易所资产证券化业务问答（三）》（2019年2月）--资产支持证券分期发行，该《问答》更加明确地规定了ABS储架发行相关条件和要求。需要满足的条件为：资产证券化项目同时符合以下条件的，适用“一次申报、分期发行”：1.基础资产具备较高同质性，法律界定及业务形态属于相同类型，且风险特征不存在较大差异；2.分期发行的各期资产支持证券使用相同的交易结构和增信安排，设置相同的基础资产合格标准，且合格标准包括相对清晰明确的基础资产质量控制条款，比如资产池分散度、债务人影子评级分布等；3.原始权益人能够持续产生与分期发行规模相适应的基础资产规模；4.原始权益人或专项计划增信主体资质良好，原则上主体信用评级为AA级或以上；5.资产证券化项目的计划管理人和相关参与方具备良好的履约能力和较为丰富的资产证券化业务经验。

申请文件的要求为：计划说明书及相关申请文件中应当明确“一次申报、分期发行”的总体安排。

备案要求为：分期发行项目各期资产支持证券均应履行发行前备案程序，计划管理人应至少在发行前2个工作日通过本所资产证券化项目发行前备案邮箱（absissue@sse.com.cn）提交相关材料。

上述交易所发布的规则中对于企业ABS储架发行相关要点可以概括为以下四个方面：

首先，原始权益人及增信方的主体方面，要求主体资质应当优良，原则上主体信用评级为AA级或以上，并且原始权益人要有持续产生与储架规模相适应的基础资产的能力；

其次，基础资产方面，要求基础资产具有具有较高同质性，法律界定及业务形态属于相同类型，且风险特征不存在较大差异；

再次，交易结构方面，要求储架额度内各期发行产品的交易结构及增信措施相同，各期基础资产的合格标准相同；

最后，申报及备案要求方面，要求审批前提交框架性的申报材料，并且在计划说明书及相关申请文件中应当明确“一次申报、分期发行”的总体安排；计划管理人应按要求履行发行前备案手续将相关材料发送至指定备案邮箱。

四、储架ABS发行模式的优势

随着政策鼓励和市场导向，ABS储架发行模式再次受到市场热捧。以租赁行业为例，招商租赁储架ABN（规模45亿）,首期已成功发行；徐工租赁资产支持专项计划（储架规模40亿）成功获批，成为首单以工程机械为核心行业的储架ABS项目；狮桥储架ABS（规模30亿）成功获批，成为交易所首单AA级主体的储架ABS项目、海通恒信小微1-5号资产支持专项计划（规模50亿）成功获批，成为国内首单储架式小微融资租赁资产证券化产品······

市场上越来越多的企业选择储架ABS作为融资方式，是因为该种融资方式有其独特的优势：

首先，该模式能够简化发行审批流程，缩短企业融资周期；

其次，发行人可根据自身的融资需要，灵活安排发行规模、发行期限等，一定程度上满足发行人对发行窗口期的灵活选择，降低企业融资成本及集中融资的市场压力；

再次，有利于ABS产品设计朝同质化、标准化方向发展；

最后，在中介机构的选择方面，发行人也具有较强的议价权。

五、储架ABS发行模式需关注的实操要点

选择储架ABS融资方式，不仅要满足上述相关规则对于主体、资产、结构等方面的要求，而且要注意在各期产品发行过程种保持各期产品相互独立，包括各期产品的基础资产独立、账户独立、核算独立等。

近几年，随着ABS产品规模的迅速扩张，产品分化加大，ABS产品违约事件亦显现，ABS的信用风险成为投资关注要点。《资产证券化监管问答（三）》亦规定，对于电影票款，不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收入，不得作为证券化产品的基础资产现金流来源，物业服务费、缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行，这也体现了监管对于基础资产现金流稳定性的要求。各方在项目选择上需要有所考量，尽可能选择资产质量高、主体信用好、增信措施完备的ABS项目，预防ABS违约兑付事件的发生。

ABS项目参与机构众多，包括计划管理人、资产服务机构、评级公司、律所、会计师事务所、托管行、监管行等，产品从启动到设立到存续期，涉及众多复杂工作内容，比如进行完备的尽职调查及相关风险核查、和交易所的高效沟通、存续期间因特定情形需要召开持有人大会等，这些都需要各中介机构通力合作提供各自专业化的服务才能达到更好地推进项目。尤其是储架ABS，通常在储架额度及有效期内发行的各期产品所涉中介机构不会中途变更，所以相关中介机构的专业性还有团队的稳定性尤其重要。

结语

根据CNABS统计，截至2019年5月5日，中国资产证券化市场上信贷资产证券化产品发行产品总数625只，产品总额28681.16亿元； 企业资产证券化产品共发2098只，产品总额28599.81亿；资产支持票据(ABN)产品共发行226只，产品总额2933.65亿。2019年1至3月，信贷ABS和企业ABS的发行量均呈现大幅增长。其中，信贷ABS发行量为1238.42亿元，同比增长56.95%；企业ABS发行量为1898.54亿元，同比增长45.68%。

2019年的ABS市场继续呈现供求两旺的态势，2019年将是资产证券化市场继续健康快速发展的一年，ABS产品不仅得到国内主流投资人的认可，甚至吸引了众多境外资方的关注。储架ABS作为企业融资的一种重要途径，尤其是对拥有小而分散的优质资产（包括工程机械类等租赁资产）的企业来说，能够更为高效的融通资金，盘活资产。

相信资产证券化这股浪潮能够为更多企业盘活资产，融通资金。圣大律所将以专业的服务为客户的资产证券化进程助力。