因此，明确公司设立及存续期间变更事项的实操合规要点，严格按照法律法规的要求进行公司设立及变更，既能为公司合规发展保驾护航，又能为公司后续融资甚至IPO做好前期铺垫，对公司具有重要意义。
本文总结了境内公司设立、变更涉及的合规要点，供读者参考。（注：本文主要以在境内设立具有法人地位的公司为例进行说明，境内公司分支机构、外国公司分支机构等特殊情形另行成文）
《中华人民共和国公司法》
（主席令第15号，以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
（国务院令第746号，以下简称“《登记管理条例》”）
《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》
（国家市场监督管理总局令第52号，以下简称“《登记管理条例实施细则》”）
《企业名称登记管理规定（2020修订）》
（国务院令第734号，以下简称“《名称登记管理规定》”）
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| 1. 股东符合法定人数 2. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 3. 股东共同制定公司章程 4. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5. 有公司住所 |
| 1. 发起人符合法定人数 2. 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 3. 股份发行、筹办事项符合法律规定 4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6. 有公司住所 |
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| 发起人人数需要二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 |
一人有限责任公司（即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司）股东的特殊规定。
根据《公司法》第五十八条的规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。因此，当一人有限责任公司的股东为自然人时，需要关注该自然人是否还投资设立了其他一人有限责任公司；当一人有限责任公司的股东为一人有限责任公司时，需要关注该股东的上一级股东是否为自然人。
《公司法》第三十一条规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
《公司法》第三十二条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
实践中，存在个别公司未严格按照《公司法》的规定，及时向股东出具出资证明书、未及时置备股东名册的情形，建议尽快按照规定予以补齐，以便日后应对监管检查或提高融资/上市效率。
首先，虽然目前一般公司注册资本实行认缴登记制，但法律、行政法规以及国务院决定对注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。如银行、保险等特殊行业，相关法律对其注册资本实缴及限额均有特殊规定，需要多加注意。
其次，即使是一般公司实行认缴制，但不意味着公司股东不需要履行实缴义务。《公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
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| 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 |
| 出资方式应当符合法律、行政法规的规定。公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 |
如果涉及非货币出资，评估价值应当公允。《公司法》第三十条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。《公司法》第九十三条规定：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
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| 即国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司：由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准 |
| 由发起人制定，采用募集方式设立的还需经创立大会通过 |
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| 1. 公司名称和住所 2. 公司经营范围 3. 公司注册资本 4. 股东的姓名或者名称 5. 股东的出资方式、出资额和出资时间 6. 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 7. 公司法定代表人 8. 股东会会议认为需要规定的其他事项
股东应当在公司章程上签名、盖章 |
| 1. 公司名称和住所 2. 公司经营范围 3. 公司设立方式 4. 公司股份总数、每股金额和注册资本 5. 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间 6. 董事会的组成、职权和议事规则 7. 公司法定代表人 8. 监事会的组成、职权和议事规则 9. 公司利润分配办法 10. 公司的解散事由与清算办法 11. 公司的通知和公告办法 12. 股东大会会议认为需要规定的其他事项 |
| 司法部、国家市场监督管理总局在《司法部、国家市场监督管理总局负责人就<企业名称登记管理规定>答记者问》中指出：原国家工商行政管理局于1991年5月公布《企业名称登记管理规定》，确立了以“预先核准”为核心的企业名称登记管理制度；修订后的《企业名称登记管理规定》（国务院令第734号，2021年03月01日施行）将“企业名称预先核准”改为“企业名称自主申报”。
《名称登记管理规定》第十六条规定：企业名称由申请人自主申报。申请人可以通过企业名称申报系统或者在企业登记机关服务窗口提交有关信息和材料，对拟定的企业名称进行查询、比对和筛选，选取符合本规定要求的企业名称。申请人提交的信息和材料应当真实、准确、完整，并承诺因其企业名称与他人企业名称近似侵犯他人合法权益的，依法承担法律责任。 |
| 企业名称冠以“中国”、“中华”、“中央”、“全国”、“国家”等字词，应当按照有关规定从严审核，并报国务院批准。国务院市场监督管理部门负责制定具体管理办法。 |
《名称登记管理规定》第六条规定：企业名称由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式组成。跨省、自治区、直辖市经营的企业，其名称可以不含行政区划名称；跨行业综合经营的企业，其名称可以不含行业或者经营特点。
| 《名称登记管理规定》第七条规定：企业名称中的行政区划名称应当是企业所在地的县级以上地方行政区划名称。市辖区名称在企业名称中使用时应当同时冠以其所属的设区的市的行政区划名称。开发区、垦区等区域名称在企业名称中使用时应当与行政区划名称连用，不得单独使用。 |
| 《名称登记管理规定》第八条规定：企业名称中的字号应当由两个以上汉字组成。县级以上地方行政区划名称、行业或者经营特点不得作为字号，另有含义的除外。 |
| 《名称登记管理规定》第九条规定：企业名称中的行业或者经营特点应当根据企业的主营业务和国民经济行业分类标准标明。国民经济行业分类标准中没有规定的，可以参照行业习惯或者专业文献等表述。 |
| 《公司法》第八条规定：依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 |
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| 不设股东会 股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司 |
| 不设股东会 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 |
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| 三人至十三人。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司：董事会成员中应当有公司职工代表。 其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 | 董事长1人； 可设副董事长； 产生方法： 由公司章程规定 |
| 董事会成员中应当有公司职工代表。（由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生） | 董事长1人； 可设副董事长； 产生方法： 由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 |
| | 董事长1人； 可设副董事长； 产生方法： 由董事会以全体董事的过半数选举产生 |
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不得少于三人 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定 | |
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不得少于五人 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 | 职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定 | |
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不得少于三人 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 | |
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| 由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任 | 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 | |
| | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务 | |
| 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。第一百一十四条规定：公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
上市公司（指股票在证券交易所上市交易的股份有限公司）：设独立董事，具体办法由国务院规定。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 |
《公司法》第十条规定：公司以其主要办事机构所在地为住所。《登记管理条例实施细则》中住所的含义等同于主要经营场所、经营场所。关注公司住所是否与主要办事机构所在地/主要经营场所/经营场所一致。
| 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 |
| 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 3. 担任破产清算的公司、非公司企业法人的法定代表人、董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、非公司企业法人的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾3年 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿 6. 法律、行政法规规定的其他情形 |
| 《公司法》第七条规定：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 |
| 《登记管理条例》第三十六条规定：市场主体应当将营业执照置于住所或者主要经营场所的醒目位置。从事电子商务经营的市场主体应当在其首页显著位置持续公示营业执照信息或者相关链接标识。 |
| 《公司法》第五十九条规定：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 |
公司营业执照上记载了公司的名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人姓名等事项，变更该等事项，需注意以下合规要点：
鉴于公司章程中应包含公司名称和住所、公司经营范围、注册资本、股东/发起人姓名或名称、股东/发起人的出资方式、出资额和出资时间、公司法定代表人等事项，因此，上述事项变更时，公司章程一般亦需随之修改。而根据《公司法》的规定，修改公司章程属于股东会/股东大会职权范畴。
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| 修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式 |
| 决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。或： 不召开股东会会议，由股东以书面形式一致表示同意，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 | 决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 定期会议； 临时会议（代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开） | 一年一次年会； 特殊情形发生时，应当在两个月内召开临时股东大会。 |
| 召集：董事会→监事会/监事→十分之一以上表决权的股东； 主持：董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事。 | 召集：董事会→监事会→连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东； 主持：董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事。 |
召集与主持：执行董事→监事会/监事→十分之一以上表决权的股东。 | |
| 定期会议； 临时会议（代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开） | 一年一次年会； 特殊情形发生时，应当在两个月内召开临时股东大会。 |
| 会议召开十五日前通知全体股东； 但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 | 会议召开二十日前将时间、地点和审议的事项通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 |
| 股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 | 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 |
| 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 | 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。 |
| 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 |
一人有限责任公司和国有独资公司在做决议时的特殊规定，即一人有限责任公司不设股东会，由股东采用书面形式作出决定，并由股东签名后置备于公司；国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
《登记管理条例》第二十四条规定：市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。
《登记管理条例》第二十六条规定：市场主体变更经营范围，属于依法须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记。许可证或者批准文件被吊销、撤销或者有效期届满的，应当自许可证或者批准文件被吊销、撤销或者有效期届满之日起30日内向登记机关申请变更登记或者办理注销登记。
《登记管理条例》第二十八条规定：市场主体变更登记涉及营业执照记载事项的，登记机关应当及时为市场主体换发营业执照。
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| 股东之间互相转让；or经其他股东过半数同意，向股东之外的人转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
流程： 书面通知其他股东→1）收到书面通知之日起三十日未答复→视为同意转让； 2）半数以上不同意转让→不同意的应购买拟转让股权→不购买的视为同意转让。 在同等条件下，其他股东有优先购买权：协商确定购买比例→按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 |
| 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。 |
| 有限责任公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 |
| 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 |
记名股票转让后，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行上述股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 |
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 |
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 |
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 |