2020年4月7日，北京市金融监管局印发了四个行业的指引，主要涉及典当、融资租赁、商业保理及地方资产管理公司，并于随后就上述指引发布了官方解读。其中《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”）填补了制度过渡期内北京地方AMC行业规范引导性文件的空白，是北京市出台的第一个地方AMC管理细则。

一、《指引》整体概览

在制定背景方面，第五次全国金融会议后，金融机构改革，确立了地方金融监管机构对“7+4”类机构和“两非”领域的监管制度安排。在国家监管部门出台相关制度之前，为做好过渡期地方资产管理公司的监管工作，引导典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司服务实体经济发展，北京市地方金融监管局制定了上述四个规范引导性文件。

在渊源方面，主要出自三处：1、2012年1月18日，财政部公布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）；2、2013年11月28日，银监会公布的《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45号）；3、2016年10月14日，银监会公布的《中国银行业监督管理委员会办公厅关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）。

在内容方面，《指引》共5章47条，在适用对象、监管主体与框架、监管基本要素、机构准入和退出、机构经营规则、经营范围、治理框架、风险控制、监管职责和措施等方面作出规定。

在此之下，以设立条件、公司治理、股权变更、风险管控、资本充足性、财务稳健性、信息报送与信息披露等作为基本要素，构建起风险管控为本的审慎监管框架。

二、《指引》主要条款解读

1

引导地方资产管理公司审慎经营

事先备案，明确准入门槛

《指引》第五条和第六条规定了地方资产管理公司的准入门槛。首先，申请参与北京市范围内金融企业不良资产批量收购、处置等业务前应当向北京市金融监管局进行备案。其次，在审慎性条件方面，《指引》的要求与银监发〔2013〕45号文要求保持一致，要求：注册资本不低于10亿人民币，且必须实缴；有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；经营业绩良好，最近3个会计年度连续盈利；资质信用良好，近3年内无违法违规和其他不良记录；对于新设地方AMC不受上述两条关于“近三年”规定的限制。总体来说，《指引》对于地方资产管理公司的准入，并没有增加更多限制。

明确地方资产管理公司的业务范围

《指引》第八条规定了地方资产管理公司可以从事的业务活动。值得注意的是，对于经营范围的限制，《指引》明确规定了“批量收购、管理和处置北京市内金融企业不良资产”，相比较以往的征求意见稿，对于“类金融企业及其他企业的不良资产”则并没有提及。这种严格资产转让范围的差异，可能意味着监管要求地方资产管理公司重点关注金融企业的不良资产业务，将金融企业与类金融企业的不良资产管理做出了区分。一如《指引》在总则第二条中对地方资产管理公司的定义，将地方资产管理公司的落脚点定位于参与北京市范围内金融企业不良资产的批量收购、处置等业务的公司。

在融资方面，明确规定地方资产管理公司可以发行债券，可以向金融机构借款，可以从事经相关部门批准的资产证券化，为地方资产管理公司在日常经营活动中的合法融资渠道提供了明确的指引。

但是，笔者也注意到，与江西省出台的监管办法不同，本《指引》并未明确将“对外进行股权投资和财务性投资”在业务范围中予以明确，但在《指引》第二十七条，对地方资产管理公司对外投资项目的管理进行了指引和要求。在此，笔者认为，地方资产管理公司应该提起注意，如果将对外投资作为公司日常经营活动，可参照兜底条款，就该等事项事先与金融监管局沟通，取得批准，纳入公司合法经营范围之内。

要求变更事项备案，而未设前置审批

《指引》第十三条规定变更名称；变更注册资本；变更注册地址；变更董事、高级管理人员；调整业务范围；变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东；修改章程等需要报市金融监管局备案。《指引》对于公司事项的变更没有设立审批程序，而是明确需要履行备案程序，是监管部门履行日常监督管理职能的同时不进行过度干预的体现。

2

要求地方资产管理公司搭建全面的风险管控体系

持续关注租赁公司的风险管理体系

风险控制一直是金融监管的重点，也是地方资产管理公司提升经营管理水平的发力点。《指引》保持了一贯的监管要求，从公司治理结构、人员安排、风险管控机制、内部审计、压力测试、流动性风险管理、监测分析、集中度风险管理、内部资金管理、会计核算、信息化建设、信息披露等多角度引导地方资产管理公司建立完善的综合风险管理体系。

核心一级资本充足率更加符合发展实际

《指引》第二十三条明确规定：地方资产管理公司的核心一级资本充足率不得低于9%。笔者注意到，对于地方资产管理公司的核心一级资本充足率的要求，与银监会印发的《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》要求的不低于9%的监管标准一致。相较于其他省对地方资产管理公司资本充足率12.5%的要求，本《指引》将资本充足率的标准向金融资产管理公司的监管指标看齐，要求更符合当前北京市地方资产管理公司的发展实际。

3

强调审慎监管，明确监管职责

《指引》确立了以机构监管为主的方式，并以行为监管和功能监管辅之，三种监管方式协调共存。

在监管方式上，通过加强和完善现场监管与非现场监管措施来履行监管职责，满足审慎监管的要求。

细化地方资产管理公司的报告义务

《指引》第三十五条，除常规的月报、季报、年报外，还将不良资产收购情况的报告进行了细化，要求地方资产管理公司在每批次不良资产收购工作结束后30个工作日内向市金融监管局、市财政局、市国资委报告不良资产收购情况。相较于其他地方，《指引》增加了将不良资产收购情况的报告的要求，体现了审慎监管和持续性监管的要求。

增加现场检查要求，完善非现场检查措施

在现场检查方面，《指引》明确了现场检查的措施，对检查人员的职责、权限和程序等作出具体规定和要求；对于非现场监管，《指引》明确将逐步建立地方资产管理公司业务统计制度和信息化监管平台。

相比较罗列赋予市金融监管局可以采取哪些措施进行检查，《指引》将检查手段进行了细化，结合实际出台具体实施方案和措施办法，以确保各项监管措施落到实处。《指引》体现了将事前审批为主的监管转变为事中事后监管为主的倾向，把工作重心转移到对地方资产管理公司合法合规经营的监管上。

以上便是我们对《指引》的相关理解与解读，北京市圣大律师事务所一直紧跟监管步伐，服务金融行业。我们期待在科学有效监管的引领下，迎来行业更加美好的明天。