1、检索来源：ALPHA数据库

（一）案由分布数据

1、案由分类

从上面的案由分类情况可以看到，当前北京金融法院最主要的案由是合同、准合同纠纷，有179件，占一半以上；其次是与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷，有128件；另有少数特殊诉讼程序案件案由及侵权责任纠纷。

2、案由分布情况

3、北京金融法院2021年案件受理特点

（1）案由分布

从案由分布上来看，北京金融法院的案件主要集中在案由第四部分“合同、准合同纠纷”中的金融借款合同纠纷、融资租赁合同纠纷、信用卡纠纷，以及第八部分“与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷中的”票据追索权纠纷、财产保险合同纠纷。

（2）案件受理数量

1）金融借款合同纠纷

2021年，北京金融法院受理的金融借款合同纠纷合计有93件，其中二审程序82件，一审程序11件。二审程序中改判的案件有12件，其中多个案件涉及在互联网金融借款交易模式下共同借款人的主体认定。一审程序11件，主要是银行、资产管理公司起诉借款人偿还借款的，基本上法院都支持了银行、资产管理公司的诉讼请求。

提示：银行在开展互联网金融借款交易业务时，注意《中华人民共和国电子签名法》的相关规定，在当事人未就是否使用电子签名作出约定的情况下，仅以无电子签名，不能否认合同效力。银行应当在《借款合同》中明确共同借款人，并载明共同借款人的详细身份信息以及联系方式，在依约放款时向合同中预留电话发送信息进行提示，严格按照银行的贷款操作流程办理业务。

2）保险纠纷

2021年，北京金融法院审理财产保险纠纷合计91件，主要以财产保险合同纠纷和人身保险合同纠纷为主，财产保险合同纠纷58件，人身保险合同纠纷25件。财产保险合同纠纷58件全部为二审案件，仅有5件案件被改判。人身保险合同纠纷25件全部为二审案件，仅有1件案件被改判。

3）融资租赁合同纠纷

北京金融法院2021年审理的融资租赁合同纠纷合计有29件，其中一审程序4件，二审程序25件，二审案件中没有发回重审或改判的情况，均为维持原判。

4）票据追索权纠纷

北京金融法院审理的票据追索权案件共计31件，其中有18件为系列案件，被告均为北京航天新立科技有限公司。

（二）程序分类数据

通过上述程序分类统计表格可以看到，北京金融法院民事审理程序中，一审案件有17件，二审案件有296件，再审案件有1件。一审案件在北京金融法院2021年度审理的全部案件的比重不足6%。

（三）裁判结果数据

通过上述表格对比可以看出北京金融法院在一审裁判结果中，对原告的支持力度比较大，同时还可以看出，北京两地金融法院的二审裁判结果中，维持原判的比例基本在85%以上，这也跟金额类案件本身的案件特点有关。

（四）标的额数据

通过对标的额的数据分析可以看到，标的额为10万元至50万元的案件数量最多，有110件，10万元以下的案件有108件，100万元至500万元的案件有38件，50万元至100万元的案件有25件，500万元至1000万元的案件有9件。北京金融法院50万元以下的案件均基本占据了其案件总量的70%以上。

（五）审理期限数据

通过上述表格数据可以看出，当前条件下北京金融法院的审理时间更多处在91-180天的区间内，平均时间为90天。总的来说，北京金融法院的审理时限基本可控。

（一）借款合同纠纷案例

裁判规则：债权人应自行向保证人履行通知义务，不能以提起诉讼的方式将通知义务转嫁给法院。

案件名称：顾某等金融借款合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终511号

裁判原文：

《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。该条未规定“要求保证人”承担保证责任的具体的请求方式。2002年《最高人民法院对〈关于担保期间债权人向保证人主张权利的方式及程序问题的请示〉的答复》（〔2002〕民二他字第32号）对类似问题规定：“本院2002年8月1日下发的《关于处理担保法生效前发生保证行为的保证期间问题的通知》第一条规定的‘向保证人主张权利’和第二条规定的‘向保证人主张债权’，其主张权利的方式可以包括‘提起诉讼’和‘送达清收债权通知书’等。”据此，本院认为，向法院起诉也是“要求保证人”承担保证责任的一种方式。但是，《担保法》第二十六条规定的“要求保证人承担保证责任”，其本来的含义应当包括债权人请求的意思表示到达保证人，或者人民法院或者仲裁机构将起诉状或者仲裁文书的副本发送保证人。也就是说，“要求保证人承担保证责任”的意思表示应当到达保证人。本案中，陈某自愿为主合同项下的债务提供连带责任保证，同时约定保证期间为2年。某银行北京分行应当在保证期间积极向保证人主张权利。本院认可某银行北京分行关于可以提起诉讼方式“要求保证人”承担保证责任的意见，但通知保证人的义务是债权人自身的义务，不能转移，债权人起诉后，法院将起诉状副本发送保证人的行为，并不能解释为是债权人将通知的义务转移给了法院，某银行北京分行作为债权人为了让保证人承担保证责任，亦完全可以在保证期间内自行通知保证人。某银行北京分行“要求保证人承担保证责任”的意思表示未到达保证人，故其未在保证期间内要求陈某承担保证责任，其要求陈某承担保证责任的主张，本院难以支持。

延伸解读：

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2020修正）》第十条规定：“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断。”提起诉讼成为了中断诉讼时效的主要方法之一，只要在诉讼时效期间届满前向法院提起诉讼即可，这个已在实践中较为统一。

北京金融法院案例主要焦点是债权人要求保证人承担保证责任的通知义务是否也可以通过提起诉讼方式进行。通过该案例，确立了要求承担保证责任的通知义务不可以通过起诉方式转嫁给法院的规则，对保证期间和诉讼时效进行区分，符合法理基础，有利于督促债权人积极行使自身权益。

案件提示：

金融机构等在开展业务时，如需要担保人承担保证责任的，请注意合同约定的保证期间，并在保证期间内通知保证人承担保证责任，无论是短信通知、快递通知、电子邮件通知等方式，均要保留沟通痕迹。

案件名称：吴某与某消费金融有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终500

裁判原文：

保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为；而债务加入是第三人承诺由其履行债务人的债务，但同时不免除债务人清偿义务的并存债务承担方式。根据原《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。综合涉案《金融借款债务合约书》条款的具体内容，首先，承诺书第1条即表明，其与涉案贷款存在利益关系，自愿对贷款合同下的本金、利息、罚息、逾期滞纳费等全部债务承担连带偿还责任，吴某愿意承担的债务内容与李某的债务具有同一性。其次，承诺书第4条明确约定“若各‘贷款合同’项下任一债务人，乙方未能按期足额履行任何一期还款的，则债权人有权提前收回全部‘贷款合同’项下贷款余额的本金、利息、罚息、逾期滞纳金和账户管理费等，债权人有权直接向乙方进行追索，乙方对各‘贷款合同’项下的债务承担提前偿还责任”。吴某放弃了债务履行顺位权利，区别于保证。第三，合约书第6条明确约定“本合约书独立于‘贷款合同’，不因‘贷款合同’被撤销或被认定无效而无效”。而保证合同是从合同，具有从属性，主合同无效情况下，保证合同亦无效。最后，合约书标题为《金融借款债务合约书》，该标题包含有承诺偿还债务意思表示，虽然承诺书第3条约定“连带保证方式：具体事宜由保证人与甲方另行签署《保证合同》”，但是表意不清，名不符文。综上，《金融借款债务合约书》的性质应认定为债务加入。

延伸解读：

在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）出台前，并无关于“债务加入 “的相关规定，但实践中却存在大量债务加入的情形。故《九民纪要》基于债务加入的担保的性质，对债务加入进行了规定，即公司的法定代表人以公司名义与债务人约定加入债务并通知债权人或者向债权人表示愿意加入债务，该约定的效力问题，参照本纪要关于公司为他人提供担保的有关规则处理。

《中华人民共和国民法典》正式将债务加入作为一项民事制度进行确立，第552条规定，“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人在合理期限内未明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。“

北京金融法院的该案例即主要从从属性上对债务承担还是保证责任进行了分析，进而做出了系债务加入而非保证责任的认定。

案件提示：

在司法实践中，债务加入和连带保证常常被混淆。建议民事主体在开展业务时，如涉及到债务加入，建议在相应文件中载明“债务加入”字眼，并从债务的从属性、同一性、债务履行的顺位等方面进行明确约定。

裁判规则：金融借款合同纠纷，不用适用民间借贷司法解释规定的民间借贷的利率，但既主张逾期利息，有主张违约金的，如明显过高，法院酌定调整为24%。

案件名称：某资产管理股份有限公司与刘某等金融借款合同纠纷一审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民初26号

裁判原文：

本案系金融借款合同纠纷，不用适用民间借贷司法解释规定的民间借贷的利率，故本院对某控股公司主张以民间借贷司法解释规定的利率标准予以调减的意见不予采信。但某资产公司就同一笔款项既主张了年利率18%的重组收益，又主张了年利率18%的违约金，同时还就重组收益主张了年利率18%的违约金，明显过高，本院对某资产公司向某集团公司、某控股公司主张的该部分重整收益及违约金调整为以重组本金3.3亿元为基数，按年利率24%的标准计算。超出该金额的部分，本院不予支持。

延伸解读：

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020第二次修正）》第一条第二款规定：“经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。“

《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》中进一步明确，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。

案件提示：

虽然现行法律虽未规定金融借款合同的利率上限，但从公平原则以及维护个人及中小企业利益的角度考虑，资产管理公司在开展业务时，建议参考司法判例中对金融借款合同利率的调整，酌情约定利率标准，这对于降低个人及中小企业融资成本具有重要意义。

裁判规则：金融机构加入债委会并向债务人及债委会其他成员承诺一致行动，不单独对债务人提起诉讼，但又违反承诺，单独提起诉讼，法院不予支持。

案件名称：某资产管理股份有限公司与某能源集团有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：(2021)京74民初224号

裁判原文：

某资管公司作为新疆某公司债权人，自愿加入在自治区政府、伊犁州政府支持下，在监管部门指导下成立的债委会，为防范金融风险，服务实体经济、维护全体债权人利益，某资管公司应当遵守债委会的议事规则、合作协议和债委会会议纪要决议。根据债委会会议纪要决议的要求，各金融机构需一致行动，保证不单独对企业起诉；给予新疆某公司五年脱困期，暂不偿还本金；从2017年12月21日起各金融机构债权人统一将借款利率暂调整为4.41%，原合同利率与4.41%之间的息差部分，由中国某资产管理股份有限公司新疆分公司牵头研究债转股方案；罚息部分予以豁免。议事规则、合作协议亦多次提出各成员单位一致行动，避免抽贷；不得擅自对债务人单独采取措施，损害债委会其他成员利益。某资管公司称上述决议内容不能约束该公司。但鉴于，其一，某资管公司的主张与债委会议事规则、合作协议相悖；其二，依据其提交的《关于参加新疆某能源债委会并同意债委会相关事项的批复》内容显示，某资管公司同意债委会相关事宜，并要求公司内部落实债委会会议纪要内容，故某资管公司称，会议纪要内容不能构成对其公司的约束的意见，本院不予采信。会议纪要的上述约定实质系某资管公司承诺并同意其对新疆某公司、中国某公司的该笔债权进行展期至2022年12月20日，并且向债务人及债委会其他成员承诺一致行动，不单独对债务人提起诉讼。针对2017年12月21日前的欠息部分，亦承诺通过转股或在脱困期内根据现金流情况逐年偿还。目前新疆某公司依据债委会决议按4．41%执行脱困期内向全体债权人支付利息，目前脱困期尚未届满，故某资管公司对新疆某公司、中国某公司该笔债权尚未到期，其起诉两公司要求偿付借款本金及利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用等诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。

延伸阅读：

近年来，破产案件增多，诸多金融机构债权人就是否加入债委会事宜很难决策。向债务人及债委会其他成员承诺一致行动，不单独对债务人提起诉讼是债委会议事规则的重要要求之一，一定程度上限制了享有担保权利的金融机构债权人通过诉讼手段回收债权。本案对议事规则的签署效力进行了确认，对已加入债委会的债权人违背承诺，单独提起诉讼的行为予以否认，对实践中的债委会签署效力具有一定的指导作用。

案件提示：

在债务人无力偿还债务时，由其上级公司或者主管部门主导成立债委会的，债权人应根据自身情况充分评估后，谨慎选择是否加入债委会，一旦加入债委会，可能会丧失在当下向债务人追偿的权利。

裁判规则：银行贷款产生的逾期利息是否计收复利，根据最高人民法院相关案例精神，在现行法律、行政法规无禁止性规定的情况下，金融机构可以与借款人对罚息是否计收复利作出约定，内容明确的，法院从其约定进行裁判。

案件名称：某银行股份有限公司西安分行与某矿产开发有限责任公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民初30号

裁判原文：

关于银行贷款产生的逾期利息是否应当计收复利的问题，目前现行法律、行政法规并无明确规定。中国人民银行《人民币利率管理规定》及《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，仅对贷款期内不能按期支付的利息计收复利以及贷款逾期后计收复利的利率标准作出了规定，并未对逾期之后的利息是否计收复利作出规定。根据最高人民法院相关案例精神，在现行法律、行政法规无禁止性规定的情况下，金融机构可以与借款人对罚息是否计收复利作出约定，内容明确的，法院从其约定进行裁判。

本院注意到，1-4号《借款合同》第5．7条约定，某银行西安分行对某能源循环公司到期（除另有约定外，也包括提前到期、延期后到期）应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按人民币逾期利率或外币逾期利率计收逾期罚息，直至某能源循环公司偿还完毕借款本息；对某能源循环公司不能按时支付的利息和逾期罚息，按人民币逾期利率或外币逾期利率按月在结息日或结息日的对应日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。该约定将利息、罚息均计入复利的计算基数，某能源循环公司在本案中融资的利息、罚息、复利等费用总计未超过法定标准，本院对该约定予以支持。

延伸解读：

在贷款逾期之后利息计收复利没有法律规定的情况下，金融法院最大程度上尊重了合同约定，充分体现了民事纠纷中尊重当事人意思自治的原则。

案件提示：

银行等金融机构在开展业务时，建议在合同中明确约定对不能按时支付的利息和逾期罚息计算复利。

（二）保险合同纠纷案例

裁判规则：在交强险与商业三者险一并处理时，被侵权人医疗费中超医保范围用药的部分不超过交强险医疗费用赔偿限额时，将 “超医保用药” 的医疗费在交强险医疗费用赔偿限额项下优先赔付，亦可衡平保险人与被保险人利益，更好发挥交强险作用。

案件名称：冯某等财产保险合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京 74 民终 428 号

裁判原文：

冯某对事故车辆同时投保了交强险和商业险，从我国交强险制度设置的目的看，交强险将对事故中的受害人进行及时有效的救治作为首要目标，其具有一定的社会保障功能和强制性。为了充分发挥交强险制度的功能和作用，保障受害人最大程度地获得赔偿，在适用交强险对被侵权人的医疗费予以赔偿时无需区分是否属于医保范围，在交强险医疗费用赔偿限额项下予以赔偿，更符合制度设计目的。在交强险与商业三者险一并处理时，被侵权人医疗费中超医保范围用药的部分不超过交强险医疗费用赔偿限额时，为使得伤者能够及时得到治疗和赔付，在充分释明且当事人主张的情况下，将“超医保用药”的医疗费在交强险医疗费用赔偿限额项下优先赔付，亦可衡平保险人与被保险人利益，更好发挥交强险作用。本案中双方所争议的 6963.21 元，包括病历费 4 元、病房空调费 180 元、对案涉保险事故所引发案外人宋某受伤而产生医疗费用中全自费药品和医学检查的全部费用以及有自付药品和医学检查的自付部分费用。现保险公司认可 180 元为医事费用，同意支付该笔费用，对此本院不持异议。而对于病历费用应视为医疗费用的必要支出。本案事故发生于 2020 年 8 月 23 日，按照当时规定，交强险医疗费用赔偿限额为一万元，上述 6963.21 元应在交强险医疗费用赔偿限额为一万元项下优先赔付，而不应区分是否属于医保范围。保险公司主张案涉《交通事故保险赔偿协议书》系冯某提出索赔申请后保险公司对医药费、检查费以及其他费用进行审核并提出若干费用与保险条款约定不符，通知冯某并取得冯某同意扣减后所签订，双方应履行《交通事故保险赔偿协议书》。因双方对于超医保范围部分费用的负担存在争议，现冯某起诉要求支付超医保范围部分费用，并未违反诚信原则，并不能因《交通事故保险赔偿协议书》的签订否定相关诉权。

综上所述，冯某的上诉请求成立，予以支持；保险公司的上诉不能成立，应予驳回。

延伸解读：

在不违反《保险法》相关规定以及保险合同约定的前提下，法院在处理保险纠纷时注重保障保险消费者权益和弥补受害人损失能够平衡合同双方利益，不仅充分发挥交强险作用，更为类似案件提供了明确的裁判规则，切实保障受害人利益。

案件提示：

保险公司在开展业务时，在适用交强险对被侵权人的医疗费予以赔偿时无需区分是否属于医保范围，在交强险医疗费用赔偿限额项下予以赔偿，更符合该保险制度设计的目的。

裁判规则：通过网络进行投保，仅提示阅读及勾选流程并不足以证明已向投保人就保险合同中的免责条款进行了明确具体的说明，案涉保险合同免责条款内容对投保人不产生效力。

案件名称：某财产保险有限责任公司与吴某健康保险合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京 74 民终 258 号

判决原文：

本院认为，吴某作为投保人与被保险人，与某财险公司之间形成的保险合同关系，系当事人的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，为合法有效的合同，双方均应当按照合同约定履行义务。综合上诉人的上诉意见和理由，结合本案现有证据，本案的争议焦点是某财险公司是否对免责事项尽到了提示说明义务，是否应当对被上诉人吴某进行赔偿。对此，在本院二审庭审中，经过询问核实，双方签订的是网络投保合同，某财险公司设计的投保流程，投保人根据网络提示进行相应的操作，某财险公司的提示仅是将相关免责事由加粗加黑，并无进行人工提示的证据，且没有强制提示阅读。作为影响投保人决策的重大信息，特别是免责条款，仅做加粗加黑的显示，未给出充分的阅读了解时间，投保人很容易忽视相关信息。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释（二）》第十二条规定，通过网络、电话等方式订立的保险合同，保险人以网页、音频、视频等形式对免除保险人责任条款予以提示和明确说明的，人民法院可以认定其履行了提示和明确说明义务。由于本案系通过网络进行投保，投保程序虽显示有投保须知、免责条款，但投保人是否阅读投保须知、免责条款并不影响后续投保程序，在投保程序中并未特别设置强制停留阅读的程序，确保投保人在合理时间内强制性阅读，理解保险人免责条款内容、相关概念及法律后果。故仅提示阅读及勾选流程并不足以证明已向投保人就保险合同中的免责条款进行了明确具体的说明，案涉保险合同免责条款内容对投保人不产生效力。

类似的还有【（2021）京74民终307号上诉人某养老保险股份有限公司北京分公与被上诉人李某人身保险合同纠纷一案】，本案中，法院认为格式条款的说明义务属于先合同义务，具有先合同性，其目的在于使投保人在了解权利义务的基础上作出投保的决定，在订立保险合同之时，保险人应当主动向投保人履行说明义务。

电子保险合同，相较于传统保险单，电子保单具有保障便捷、易存储、方便查询、低碳环保等优势，此种创新营销方式应值得鼓励。但应当注意到，创新营销方式并不等于无视或减轻保险人应当承担的责任和法定义务。保险人应当在订立保险合时附格式条款，亦有义务对所有格式条款承担一般说明义务，并对免除保险人责任条款承担提示和明确说明义务。该项义务应为保险公司主动履行的义务，并非由投保人自行阅读。希望保险公司以本案诉讼为契机，通过相应手段调整公司承保流程，完善和规范经营制度，切实履行法定义务，实现保险业服务社会经济发展的社会责任。

延伸解读：

保险合同虽然属于格式合同，但区别于一般的格式合同，不仅需要平衡合同双方利益，还要平衡社会公共利益。法院审理保险合同纠纷过程中，既要保障消费者利益的实现，又要维护保险市场秩序的稳定，确保司法公证与效率。

案件提示：

保险公司在开展网络投保业务时，不仅需要将相关免责事由加粗加黑进行提示，且需要进行强制提示阅读设置，同时保险公司需要以网页、音频、视频等形式对免除保险人责任条款予以提示和明确说明，并保留好进行人工提示的证据。

裁判规则：投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人。故意或者因重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿或者给付保险金的责任。

案件名称：某国际会展（北京）有限责任公司与某财产保险股份有限公司北京分公司财产保险合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终762号

裁判原文：

本院认为，《中华人民共和国保险法》第二十一条规定：“投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人。故意或者因重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但保险人通过其他途径已经及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外”。本案中，驾驶人在事故发生后无正当理由未及时报警，交警大队未对此次交通事故出具事故认定书；调取的监控视频无法显示车辆牌照、品牌、驾驶人、是否发生碰撞及碰撞位置等有效信息，无法查明此次交通事故的基本事实及成因；驾驶人申某亦未及时通知财险公司，而是在第二天由李某代为报险，存在重大过失，致使本次事故的性质、原因、损失程度等难以确定。某会展公司对此应承担相应的法律后果，财险公司对某会展公司所主张的损失拒绝赔偿，于法有据。

延伸解读：

保险不只是一种灾后补偿的消极手段，它同时还具有防灾防损的积极意义。其中防灾防损包括在发生保险事故时，投保人、被保险人或者受益人应基于诚实信用原则，恪守承诺，善意行使权利和履行及时通知义务。本条款赋予的通知义务目的在于避免因投保人、被保险人或者受益人的过失造成损失扩大，侵害保险人的利益，打破保险合同双方的利益平衡。

案件提示：

保险公司在理赔时应当严格审查投保人、被保险人或者受益人提供的申报材料，在材料齐全、事故的性质、原因、损失程度能够确定的情况下依照法律规定和合同约定进行理赔。

裁判规则：公安部门对交通事故认定并非法律规定或保险合同约定的理赔条件；驾驶人因治疗离开事故现场不属于保险条款约定的驾驶被保险车辆或遗弃被保险车辆离开现场情形；投保流程电子化不免除保险人对加重投保人责任的格式条款的提示说明义务。

案件名称：某财产保险股份有限公司北京市分公司与贾某财产保险合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京 74 民终 331 号

裁判原文：

关于某财产保险公司主张事故后驾驶人未保护现场违反法律规定的上诉意见，《道路交通安全法》第七十条规定“在道路上发生交通事故，车辆驾驶人应当立即停车，保护现场；造成人身伤亡的，车辆驾驶人应当立即抢救受伤人员，并迅速报告执勤的交通警察或者公安机关交通管理部门。因抢救受伤人员变动现场的，应当标明位置。乘车人、过往车辆驾驶人、过往行人应当予以协助。在道路上发生交通事故，未造成人身伤亡，当事人对事实及成因无争议的，可以即行撤离现场，恢复交通，自行协商处理损害赔偿事宜；不即行撤离现场的，应当迅速报告执勤的交通警察或者公安机关交通管理部门。在道路上发生交通事故，仅造成轻微财产损失，并且基本事实清楚的，当事人应当先撤离现场再进行协商处理。”本案中驾驶人李某驾驶车辆发生单车交通事故，致李某受伤，李某先行救治，并将事故车辆带离现场的处理，未违反相关法律规定，且公安部门对交通事故认定并非法律规定或保险合同约定的理赔条件，故某财产保险公司的上述意见，依据不足，本院不予采信。某财产保险公司主张贾某编造事故时间及原因，未提交证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。

关于某财产保险公司主张驾驶人在事故发生后，在未依法采取措施的情况下驾驶被保险机动车或遗弃被保险机动车离开事故现场，根据保险条款约定，某财产保险公司不负责赔偿以及就免赔条款向投保人尽到提示说明义务的上诉意见。首先，驾驶人李某自行驾驶车辆发生事故并受伤，其治疗行为不属于保险条款约定的驾驶被保险车辆或遗弃被保险车辆离开现场情形。其次，根据某财产保险公司提供的短信截图、投保流程电子化规定，投保流程电子化系通过电子技术手段缩减投保成本的投保方式，并未免除保险人对加重投保人责任的格式条款的提示说明义务，某财产保险公司短信不足以引起投保人对保险合同中的免赔条款起到区别于其他条款的提示作用，亦无解释说明作用。故本院对某财产保险公司上述意见，不予采纳。

延伸解读：

本案体现出民事保险合同与行政行为的独立性，同时也体现出法律在坚持生命权、身体健康权至上的原则。在此基础上，平衡保险人强势地位，侧重保护投保人利益。

案件提示：

保险公司在开展保险业务时，即便投保流程电子化，也需要对保险合同中加重投保人责任的格式条款和免赔条款进行特别提示说明。

裁判规则：用人单位未为员工缴纳工伤保险所导致赔偿的一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金属于车上人员责任保险（驾驶人）的保险赔偿范围。

案件名称：某粮食专业合作社与某人寿财产保险股份有限公司北京市分公司财产保险合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终602号

裁判原文：

本院认为，根据一审法院作出的认定，双方当事人对刘某作为汽车驾驶人在该车车顶为货物加盖苫布之时从车上摔落所产生的的合理损失属于涉诉车上人员责任保险（驾驶人）的保险赔偿范围已无异议，案件的争议焦点在于（2021）京0113民初1179号民事判决书中所确认的用人单位未为刘某缴纳工伤保险所导致赔偿的一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金是否属于车上人员责任保险（驾驶人）的保险赔偿范围。

双方当事人均提交了《中国保险行业协会机动车商业保险示范条款（2020）》作为证据，根据上述条款第三十一条载明的内容，保险期间内，被保险人或其允许的驾驶人在使用被保险机动车过程中发生意外事故，致使车上人员遭受人身伤亡，只要不属于免除保险人责任的范围，保险人就应依照本保险合同的约定依法对车上人员承担损害赔偿责任。根据第三十三条对车上人员责任险的免责范围进行列明，其中并不包括本案中刘某的雇主因未为其上工伤保险而对其承担的赔偿责任，即使本案中北京某运输队向刘某赔偿的一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金确系因未为刘某缴纳工伤保险所致，但这并不影响人寿保险公司在保险限额内向被保险人承担保险责任。从法律规定上看，根据《中华人民共和国保险法》第六十五条第四项的规定：责任保险是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保险。本案中，某合作社为被保险人，北京某运输队作为被保险人允许的驾驶人，应向第三人依法应负的赔偿责任已被（2021）京0113民初1179号民事判决所确认，其中包含一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金，且根据某合作社在本案中提交的证据可以认定北京某运输队已就（2021）京0113民初1179号民事判决所确认的赔偿责任部分向刘某进行了赔付，故人寿保险公司应在保险限额内承担责任。

延伸解读：

车上人员责任险是指当被保险人依法应当对车上人员承担赔偿责任时，由保险人代被保险人向车上人员赔偿损害的保险。换而言之，即当被保险人对车上人员的损害没有责任时，保险人不承担对车上人员损害的赔偿。车上人员责任保险赔偿与职工工伤赔偿是两种不同性质赔偿，前者属保险合同范畴，后者属劳动合同范畴。

由于责任保险的保险标的即被保险人对第三者依法应负的赔偿责任，而被保险人负担因未缴纳工伤保险所导致赔偿属于上述责任范围内，故保险人应当对此进行赔付。

案件提示：

虽然用人单位未为其被保险人（员工）缴纳工伤保险，但不影响保险公司承担保险责任。在用人单位向保险公司投保了车上人员责任保险时，如发生事故，保险公司在保险限额内向被保险人（员工）承担保险责任。

裁判规则：投保人利用“家庭自用”车辆在保险期间内从事网约车业务并收取费用，改变了车辆在投保时“家庭自用”的使用性质，符合我国法律“危险程度显著增加”的情形，构成保险公司拒绝赔付的正当依据。

案件名称：某财产保险有限责任公司与伦某人身保险合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终26号

裁判原文：

首先，叶某上诉称，某财产保险公司在其投保时未确认车辆用途，一审法院直接认定“叶某在投保时确认某车辆使用性质为家庭自用”明显不公，某财产保险公司作为专业保险公司，可以预见其可能使用打车软件，但未说明或提示使用风险，据此，不能认定上诉人具有危险程度显著增加的行为。经查，某财产保险公司向叶某出具的案涉《机动车综合商业保险（电子保单）》载明：“产品条款，中国某财产保险股份有限公司机动车商业保险示范条款（2020版）；被保险人，叶某；号牌号码，×××；使用性质，家庭自用；保险期间，自2021年2月26日00时起至2022年2月25日24时止”。本院认为，最大诚信原则是保险合同当事人订立合同及在合同有效期内，应依法向对方提供影响对方做出订约与履约决定的全部重要事实，同时绝对信守合同订立的约定与承诺，否则受到损害的一方可以以此为由宣布合同无效或不履行合同约定的责任或义务，甚至对因此受到的损害还可要求对方赔偿。案涉电子保单已经明确投保车辆的使用性质为家庭自用，根据最大诚信原则，如叶某改变车辆使用性质应当及时通知某财产保险公司，而非苛责某财产保险公司对此的说明或提示义务，因此，叶某的该上诉主张，缺乏依据，本院不予采信。

其次，叶某上诉称，一审法院认为“电子保单及保险条款中已通过重要提示、条款加粗等方式对于从事营运运输发生事故不予理赔的情形进行明显提示”，而电子保单重要提示中未提及从事营运运输发生事故不予理赔的字眼及条款，更未向其提供证据证明已履行过提示说明义务。经查，《中国某财产保险股份有限公司机动车商业保险示范条款》（2020版）第一章机动车损失保险第十条约定：“下列原因导致的被保险机动车的损失和费用，保险人不负责赔偿：……（三）被保险机动车被转让、改装、加装或改变使用性质等，导致被保险机动车危险程度显著增加，且未及时通知保险人，因危险程度显著增加而发生保险事故的；……”该条款予以加粗提示。本院认为，关于“被保险机动车危险程度显著增加，且未履行及时通知义务”的免责条款系《中华人民共和国保险法》第五十二条赋予保险人的法定抗辩权，该条款效力并不因保险人是否尽到提示或者明确说明义务受到影响，因此，叶某的该上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。

最后，叶某上诉称，案涉车辆事故发生时其未使用任何打车平台软件，无法律法规明确规定曾经使用打车平台已经造成车辆使用性质的改变，其所接订单均为顺路接单，且事故发生时已超36小时未使用打车平台接单，一审法院判断增加车辆使用频次导致司机疲劳程度增加没有根据。对此，本院认为，顺风车是由合乘服务提供者事先发布出行信息，出行线路相同的人选择乘坐驾驶员的小客车、分摊合乘部分的出行成本(燃料费和通行费)或免费互助的共享出行方式。根据现有证据显示的订单路线和时间，叶某无法证明其通过打车平台所接订单均为顺风车订单，因此，客观上讲，叶某已经利用某车辆在保险期间内从事网约车业务并收取费用，改变了车辆在投保时“家庭自用”的使用性质。现有证据亦无法证明叶某已经将改变案涉车辆使用性质的情况及时通知某财产保险公司。因此，叶某的该上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

延伸解读：

顺风车在性质上与网约车存在本质区别：顺风车是以驾驶员自身出行需求为前提，而网约车是根据乘客的出行计划为其提供个性出行服务的车辆，是以营利为目的的。实践中以顺风车为名进行运营的车辆仍会被认定为营运车辆。

案件提示：

在机动车商业保险合同签订后，保险公司也应当持续跟踪投保车辆的使用情况，定期与投保人确认车辆的使用性质是否发生改变。被保险人擅自改变投标车辆使用性质导致保险标的危险程度显著增加，被保险人未向保险公司履行通知义务，在此情况下，车辆发生交通事故且交管部门认定被保险人对交通事故负全部责任，保险公司不用对商业三者险范围内的损失程度赔偿责任。

裁判规则：当保险人对责任免除条款未履行说明义务时，该条款不产生效力。但是，就保险责任条款而言，不应以未交付格式条款为由否定该条款对保险责任的约定。

案件名称：某财产保险股份有限公司石家庄市分公司与李某财产保险合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终576号

裁判原文：

第一，关于涉诉保险合同所使用的格式条款能否适用。格式条款中包括 “保险责任条款”和“责任免除条款”。保险责任条款是约定保险人将哪些危险纳入承保范围及将哪些损失纳入赔偿范围的条款。责任免除条款是约定保险人对于已经被纳入承保范围的危险，在某些特定情形下不予赔偿的条款，或者对于承保危险造成的某些特定损失不予赔偿的条款。《保险法》第十七条第二款规定：“对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。”即当保险人对责任免除条款未履行说明义务时，该条款不产生效力。本案中，保险公司未向本院提交证据证明其向投保人交付涉诉保险合同所使用的格式条款，而交付格式条款是履行说明义务的前提，故可以认为保险公司未对格式条款的内容向投保人作出明确说明，法律效果归于“格式条款中免除保险人责任的条款不产生效力”。“不产生效力”的含义与《民法典》第四百九十六条第二款的规定相同，即“对方可以主张该条款不成为合同的内容”。

但是，就保险责任条款而言，不应以未交付格式条款为由否定该条款对保险责任的约定。等价有偿原则是保险合同的基本原则之一，具体表现为保险人承保的危险经过保险精算厘定相应金额的保险费。保险收费金额与承保危险范围的确定性，即为保险合同项下对价平衡关系的具体体现。格式条款中约定保险人责任的条款，是确定保险人承担合同责任与收取相应保险费之间对价平衡关系的基础，该基础不能由于保险人没有向对方交付格式条款而被动摇。以保险人未履行交付格式条款的缔约义务为由，不承认格式条款对于保险责任范围的约定，在根本上违背了等价有偿原则。故本案中的保险责任条款仍然适用于保险人、投保人和被保险人。

延伸解读：

保险责任条款本质上是一种风险保障条款 ; 而免责条款则主要针对风险排除事项。保险合同虽然属于格式合同，但区别于一般的格式合同，不仅需要平衡合同双方利益，还要平衡社会公共利益。

案件提示：

保险公司在与投保人签订保险合同时，建议向投保人交付格式条款并向投标人进行明确说明，并对该过程进行全程记录留痕。 

裁判规则：即便被保险人确实将涉案车辆用于网约车营运，但鉴于网约车平台业务模式的特殊性，被保险人在使用被保险车辆时可能存在自用、进行网约车营运两种不同状态，故保险人是否应承担赔付责任应当考虑被保险车辆在事故发生时的状态，而不能仅因被保险车辆注册了网约车业务、曾经从事过网约车营运即径行认定车辆使用性质改变。

案件名称：中国某财产保险股份有限公司北京分公司与武某财产保险合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终407号

判决原文：

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，武某与平安公司就案涉车辆订立机动车损失保险合同，系双方真实意思表示，合法有效。现武某主张发生保险合同约定保险事故，并按照保险合同约定向保险人主张理赔，其已就保险事故发生以及实际损失提交证据，平安公司以存在保险法规定及保险合同约定的免赔事由拒赔，即保险标的危险程度显著增加且造成保险事故发生，应由平安公司就其主张承担举证责任。现平安公司提交证据仅能证明武某曾就案涉车辆从事网约车运营，不足以证明案涉保险事故发生系武某运营网约车造成，平安公司应承担举证不利的法律后果，一审法院据此认定事故发生与改变车辆使用性质无因果关系，不存在平安公司主张免赔情形并无不当，对平安公司主张一审认定事实有误的上诉意见，本院不予采信。平安公司主张其已初步提交证据证明武某改变车辆用途，事故发生是否系车辆运营期间造成应由法院进一步查明，无法律依据，对其该项上诉意见，本院亦不予采信。

延伸解读：

与案例六的裁判不同，本案中，法院未从营运车辆将导致“危险程度显著增加”的角度进行责任认定，而是从事故发生与营运车辆是否存在因果关系进行论证。因此就涉营运车辆保险责任案件中，保险人责任的承担仍会有个案差别。

案件提示：

保险公司在开展车辆保险业务时，除前述提示持续跟踪投保车辆的使用情况，定期与投保人确认车辆的使用性质是否发生改变等，结合金融法院的前述两个案例，建议对合同中的免赔条款进行完善。

裁判规则：保险并非存款或理财产品，受益比例亦非收益比例。因红利分配与新华人寿公司的经营状况相关，新华人寿公司无法预判每年的营业状况及当年的可分配盈余，其亦未在保险条款、产品说明书中对此进行扩大宣传，投保人签署保单就等于已经认可相关规定。

案件名称：白某与某人寿保险股份有限公司等人寿保险合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终255号

判决原文：

针对焦点二，保险并非存款或理财产品，受益比例亦非收益比例。白某购买的分红型两全保险，具有风险保障及财产受益的双重特性。保险条款及产品说明书中均明确载明了某人寿保险公司应当承担的保险责任包括满期生存保险金、疾病身故保险金、意外伤害身故保险金和红利分配四项内容。现涉案四份保险的被保险人在保险期间内未发生符合支付疾病身故或意外身故的保险事故，而符合领取满期保险金的情形，某人寿保险公司、某人寿保险公司北京分公司向被保险人指定账户支付满期保险金，已完成了保险合同约定的给付义务。红利分配与某人寿保险公司的经营状况相关，实际分配的红利与预计分配红利存在差异亦在合同允许的范围内。白某签署了投保单等相关材料，已经认可了合同项下的相关规定，且相关约定并不违反相关法律规定，合法有效。现白某再要求某人寿保险公司、某人寿保险公司北京分公司支付收益差额及复利，缺乏合同依据和事实依据。

延伸解读：

分红险指保险公司在每个会计年度结束以后，将上一个会计年度该类分红保险的可分配盈余，按一定的比例、以现金红利或增值红利的方式，分配给客户的一种人寿保险。这就意味着投资收益不好时没有分红，好的时候有分红。为了避免分红在不同年度间的波动，保险公司一般会把红利在不同年份之间平滑。这就导致分红的不确定性、浮动性。

案件提示：

保险公司在开展人寿保险业务时，如保险合同中有红利分配约定的，建议在合同中载明因红利分配与保险公司的经营状况相关，实际分配的红利与预计分配红利可能存在差异，投保人对此理解并认可等相关条款。并在后续向投保人分配红利时对其进行提示和告知。

裁判规则：在牵引车和挂车连为一体后，挂车如何运动完全取决于牵引车，牵引车和挂车对他方侵权时，它们共同构成侵权的一方，相对于被侵权一方是一个整体。当牵引车和挂车连为一体但不考虑对他方侵权而仅考虑二者内部关系时，二者之间存在互相侵权的可能性，如牵引车的管理人存在对牵引车的管理不当，导致挂车的损失，反之亦然。此时侵权一方对被侵权方负有赔偿责任，但这种赔偿责任是否属于保险公司赔偿责任范围，取决于保险合同的约定。

案件名称：北京某物流有限公司与某财产保险股份有限公司保险纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终14号

裁判原文：

本院认为：本案存在两个争议焦点。第一，在涉案自燃事故中，挂车相对于牵引车是否为第三者。第二，保险公司对挂车的损失应否在第三者责任保险项下承担赔偿责任。本院对上述争议焦点分析如下：

一、在涉案自燃事故中，挂车相对于牵引车是第三者。

在牵引车和挂车连为一体后，挂车如何运动完全取决于牵引车，牵引车和挂车对他方侵权时，它们共同构成侵权的一方，相对于被侵权一方是一个整体。当牵引车和挂车连为一体但不考虑对他方侵权而仅考虑二者内部关系时，二者之间存在互相侵权的可能性，如牵引车的管理人存在对牵引车的管理不当，导致挂车的损失，反之亦然。此时侵权一方对被侵权方负有赔偿责任，但这种赔偿责任是否属于保险公司赔偿责任范围，取决于保险合同的约定。本案中，牵引车在自燃时虽与挂车连接在一起，但在自燃事故中仅应考虑牵引车与挂车之间的关系，在以牵引车为被保险车辆的责任保险范畴内，挂车属于第三者。

二、物流公司与保险公司就本次自燃事故保险理赔协商一次性赔付结案，其中包含第三者责任险。

物流公司在与保险公司签订《机动车辆保险全损（推定全损）案件一次性赔付协议书》前，已经向保险公司主张在第三者责任保险项下承担赔偿责任，而双方签订的《机动车辆保险全损（推定全损）案件一次性赔付协议书》又载明“车辆损失险保险金额为507700元，第三者责任险赔偿限额为1000000元”，“决定一次性赔偿被保险人人民币（大写）伍拾万圆整，￥500000元。此案一次性结案，保险责任终止”。根据以上事实可以判断物流公司与保险公司的一次性赔付内容包含第三者责任险。物流公司作为多年从事物流行业的经营主体，亦应当能够充分理解“此案一次性结案，保险责任终止”的含义。因此，双方已就包含第三者责任险的保险赔付数额达成一致，且保险公司已经按照约定履行赔付责任，物流公司再要求保险公司在第三者责任险项下承担赔偿责任的诉讼请求，不应得到支持。

延伸解读：

第三者保险即三责险是指被保险人或其允许的驾驶人员在使用保险车辆过程中发生意外事故，致使第三者遭受人身伤亡或财产直接损毁，依法应当由被保险公司承担的经济责任，被保险人可以通过保险公司来获取赔偿。第三者保险是对交强险的有力补充，赔付第三方的人伤及物损。保险车辆发生第三者责任事故时，应当依据我国现行《道路交通事故处理办法》规定的赔偿范围、项目和标准以及保险合同的规定处理。赔偿的细节主要包括医疗费用、死亡伤残费用及财产损失。而牵引车和挂车责任认定则会视具体情况有所不同，金融法院的裁判思路能更好的实现第三者险的目的，充分发挥保险的功能和作用。

案件提示：

本案中挂车和牵引车连为一体发生自燃情况，法院认为在以牵引车为被保险车辆的责任保险范畴内，相对牵引车而言，挂车属于第三者。建议保险公司在开展业务时需要将可能出现的极端情况也约定在合同中，减少理赔的不确定性。

裁判规则：根据保险公司的经营范围，其没有开展一般性贷款的法定权限。在《借款申请书》的签订系以《保险合同》的签订为前提时，从贷款办理条件、最长贷款期限、最高可贷金额确定标准、退保或给付保险金时欠款和欠息处理方式、未按时偿还贷款影响保险合同效力等要素看，该借款符合保单质押贷款的构成要件。根据保险公司的经营范围，其没有开展一般性贷款的法定权限。故法院未支持保险公司认为本案属一般借款的主张。

案件名称：李某与某人寿保险股份有限公司北京市分公司人身保险合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终521号

判决原文：

从案涉争议《保险合同》和《借款申请书》的签订时间和内容看，《借款申请书》的签订系以《保险合同》的签订为前提，二者具有高度关联性和延续性；从贷款办理条件、最长贷款期限、最高可贷金额确定标准、退保或给付保险金时欠款和欠息处理方式、未按时偿还贷款影响保险合同效力等要素看，建立在案涉争议《保险合同》签订前提下的借款符合保单质押贷款的构成要件，保险公司开展的案涉争议借款业务应属于保单质押贷款业务。保险公司虽对此不予认可，但根据保险公司的经营范围，其没有开展一般性贷款的法定权限；在本院审理中，其亦不能合理说明前述模式的借款属于何种资金运用业务。故本院对李某所称案涉争议借款属于保单质押贷款予以采信。

延伸解读：

《中国人民银行关于人寿保险中保单质押贷款问题的批复》（银复[1998]194号）规定，保单质押贷款是长期寿险合同特有的功能，是指投保人在合同生效满一定期限后，按照合同约定将其保单的现金价值作为质押，向保险公司申请贷款。个人寿险保费支付两年以上，保单产生现金价值后，经被保险人书面签字同意，投保人可以保单为质，向保险公司借款。在确定每一具体保单贷款的期限和金额时，要使在保单质押贷款期限内，贷款本息之和（若有自动垫交保费约定时，应计入垫交保费的本息之和）必须低于保单现金价值。当投保人逾期不偿还贷款，使贷款本息累积达到保单现金价值时，保险公司应及时通知投保人，终止保险合同。

案件提示：

保险公司在开展人寿保险业务时，根据前述中国人民银行的批复，保险公司可以开展保单质押贷款业务。此种业务区别于一般性的贷款合同，因保险公司的经营范围不包括贷款业务，故在开展保单质押贷款业务时做好风险防范。

（三）委托理财合同纠纷案例

裁判规则：私募基金公司向投资人出具《赔偿协议》，不构成基金的刚性兑付，合法有效。

案件名称：某投资基金管理有限公司与李某委托理财合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终434号

裁判原文：

《赔偿协议》系双方的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效。某投资基金管理有限公司上诉主张《赔偿协议》实质上构成案涉基金的刚性兑付协议，应属无效，对此本院认为，《赔偿协议》系双方就某投资基金管理有限公司承担违约责任达成的合意，系《一号基金合同》项下一方当事人出现违约情形后，双方经协商对另一方损失作出的安排，对此法律并未作禁止性规定，故某投资基金管理有限公司关于《赔偿协议》无效的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。

延伸解读：

“刚性兑付”通俗来讲就是“保本保收益”。刚性兑付虽刺激了金融产业的蓬勃发展，但其也背离了“风险与收益相匹配、高收益携带高风险”的市场规律，不利于市场经济的政策发展，为金融市场埋藏巨大隐患。

2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（《资管新规》），掀起了打破刚兑的监管浪潮。而后《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第九十二条也明确规定，信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同，人民法院应当认定该条款无效，至此就困扰司法界的刚兑条款效力认定问题进行明确解答。

北京金融法院的该案例，主要是私募基金机构就违约责任如何承担达成的合意，并非属于投资发生前的保底保收益承诺。因而北京金融法院认为，违约后违约方对另一方损失作出的安排，不属于刚性兑付。

案件提示：

自2018年资管新规发布以来，监管部门正在逐步引导金融机构转回资产负债表内，确保金融市场稳定发展。在此背景下，金融机构在开展业务时，应当严格依照监管规定，无论从宣传环节到签约阶段以及投后管理均不能对投资人进行刚性兑付、保底保收益的承诺。

裁判规则：信托公司在信托合同签订前对投资者进行了风险适应性调查，并在投资风险确认函中对“本项目风险程度可能已经超过您所在年龄段的一般风险承受能力”进行了特别提示，投资人亦在该段特别提示项下抄录：“本人具有完全民事行为能力，本人已明确知晓并理解本项目风险，并已阅读特别提示，自愿承担项目投资风险和损失，确认认购本产品”。法院据此认定，信托公司针对投资人年龄较大的特殊情况，进行了特别的风险提示。

案件名称：某信托公司与崔某金融委托理财合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终478号

裁判原文：

本院认为，关于崔某主张信托公司未履行适当性义务，一审判决未考虑崔某签订信托合同时已是68岁高龄，对信托合同内容、性质及风险不了解的上诉意见。本案中，信托公司在信托合同签订前对崔某进行了风险适应性调查，并在投资风险确认函中对“本项目风险程度可能已经超过您所在年龄段的一般风险承受能力”进行了特别提示，崔某亦在该段特别提示项下抄录：“本人具有完全民事行为能力，本人已明确知晓并理解本项目风险，并已阅读特别提示，自愿承担项目投资风险和损失，确认认购本产品”。一审法院据此认定，信托公司针对崔某年龄较大的特殊情况，进行了特别的风险提示，并无不当。崔某上诉主张调查问卷上的答案不是其真实情况，系为成功购买信托份额，而在调查问卷中作出与基本事实不符的陈述，对此本院认为，崔某作为完全行为能力人，应对其未如实陈述的行为承担相应责任。崔某该项上诉意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。

关于崔某上诉主张录制双录视频时，其作为广东籍老人多次表示听不懂远程客服人员问题的意见。根据查明的事实，签订合同时，信托公司的工作人员向崔某询问了关于风险调查问卷填写、对案涉信托合同的含义及风险的了解、案涉信托项目风险评级为高风险型、不保证本金和收益等内容，崔某均进行了明确的回答，未在视频中提出异议，之后签署《信托合同》，故该《信托合同》是崔某与信托公司之间的真实意思表示，应属合法有效，双方之间据此形成营业信托合同关系。营业信托主要是以法人（机构）为受托人，个人或法人以财产增值为目的，委托营业性信托机构进行财产经营而设立的信托。营业信托纠纷是信托当事人因营业信托关系而发生的纠纷。因此，一审法院认定本案的案由为营业信托合同纠纷正确，本院予以确认。崔某该项上诉意见，亦不能成立，其关于本案案由应为金融委托理财合同纠纷的上诉意见，本院亦不予采信。

关于崔某上诉认为一审判决未体现信托公司对产品运作管理不到位所应负责的问题。根据查明的事实，在案涉信托计划存续期内，信托公司共计向崔某分配资金975512.37元。崔某未对信托公司对产品运作管理提出异议，亦未能提交相应证据证明中融信托公司存在不尽职管理的情形，故该上诉意见，缺乏事实依据，本院难以支持。

延伸解读：

刚性兑付的主体虽有限制，但不是一刀切认为所有承诺刚性兑付的全部为无效。根据《证券法》、《证券投资基金法》、《九民纪要》关于刚性兑付的规定，结合司法实践，刚性兑付的限制主体主要有：（1）资管产品受托人（信托公司、商业银行等金融机构）；（2）基金投资顾问机构及其从业人员；（3）证券公司、私募基金管理人、私募基金销售机构；（4）以上主体股东及关联利益主体。

除上述主体外，其他主体作为刚兑承诺人，其作出的刚兑承诺，未违法法律法规强制性规定、未损害社会公共利益、未违法公序良俗、属于当事人意思自治，原则上是有效的。

案件提示：

资管产品受托人（信托公司、商业银行等金融机构）；基金投资顾问机构及其从业人员；证券公司、私募基金管理人、私募基金销售机构以及以上主体股东及关联利益主体不得对投资人进行刚性兑付的承诺。

裁判规则：《中华人民共和国证券投资基金法》第一百四十五条第二款规定：基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反本法规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。由于本案中投资人的投资损失尚未确定，投资人未提交证据证明证券公司在基金托管过程中存在失职行为，以及失职行为与投资损失之间存在因果关系，故投资人的主张，缺乏事实依据。

案件名称：孙某与某基金销售有限公司等委托理财合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终477号

裁判原文：

本案争议焦点为孙某主张基金销售有限公司及证券公司在履约过程中存在根本违约行为，导致基金合同目的不能实现的理由是否成立。

对于投资机构的投资标的，2018年04月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于以“银发〔2018〕106号”联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）。该意见第四条规定：资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。金融机构在发行资产管理产品时，应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型，并按照确定的产品性质进行投资。在产品成立后至到期日前，不得擅自改变产品类型。《资管新规》第二十二条要求：资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

本案中，庭审中基金销售有限公司及证券公司均主张案涉基金的投资范围系专项投资于某中心，某中心再通过其他交易模式持有F1公司的股权，该投资已实际完成。目前某中心暂时无法处置持有的F1公司股权以变现，但因案涉私募基金已到期，必须进行处理，故基金销售有限公司采用的风控措施系向某公司主张权利。根据国信证券公司提交的证据显示，2016年7月7日，基金销售有限公司向证券公司发出书面划款指令，收款人某中心，划款金额2.24亿元。划款用途为基金销售有限公司认缴某中心份额。同日，由某私募投资基金账户向某中心转账2.24亿元，备注为投资款。从上述投资情况看，基金销售有限公司并不存在违反《基金合同》及《资管新规》的情形，孙某并未提交充分证据证明某私募投资基金没有完成对Fl公司股权的投资。孙某所提交要求法院调查相关证据的申请，本院不予支持。

孙某上诉称，基金销售有限公司将A类投资人的投资款作为T类投资人的赎回款使用，系挪用资金。对此，《基金合同》第四节第二条约定案涉基金的运作方式为“定期开放（有条件开放本基金份额的参与和退出）”，《基金合同》第八节第三条约定“基金管理人可根据基金运作需求在基金成立后三个月内增设临时开放日，临时开放日只接受投资者（A类）申购，不接受投资者（A类）赎回，接受投资者（T类）申购及赎回”。涉案基金系开性式基金，投资者根据合同约定在定期内进行赎回并未违反合同约定，孙某的此项上诉主张缺乏合同依据。

关于孙某主张的基金销售有限公司未尽到尽职调查及投后管理义务，首先，涉案基金系基金销售有限公司作为基金管理人并以自己的名义入股某中心成为有限合伙人，其并不执行合伙事务，对于第三方的尽职调查资料系在涉案基金成立前形成的，不涉及基金管理人对于基金财产的管理处分及运用，孙某要求基金销售有限公司披露基金成立前形成的尽职调查资料缺乏合同依据。其次，涉案基金尚在清算中，基金销售有限公司亦通过召开基金份额持有人大会的方式推动诉讼的进行，其并未有怠于向第三方主张权利的行为，孙某主张的其未尽投后管理义务的意见，不应被采信。

证券公司作为基金托管人责任问题。认购风险揭示书中的申明，基金托管人对本基金投资行为或其投资回报不承担责任，孙某亦在风险揭示书中签字确认表示已阅读相关内容。另，《中华人民共和国证券投资基金法》第一百四十五条第二款规定：基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反本法规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。由于本案中孙某的投资损失尚未确定，孙某未提交证据证明证券公司在基金托管过程中存在失职行为，以及失职行为与投资损失之间存在因果关系，故孙某的主张，缺乏事实依据。

延伸解读：

2020年7月15日，最高人民法院印发《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》通知，通知指出债券纠纷坚持“卖者尽责、买者自负”原则。债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化导致的投资风险，依法应当由投资人自行负责。但是，“买者自负”的前提是“卖者尽责”。对于债券欺诈发行、虚假陈述等侵权民事案件的审理，要立足法律和相关监管规则，依法确定发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人，以及增信机构，债券承销机构，信用评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构（以下简称债券服务机构），受托管理人或者具有同等职责的机构（以下简称受托管理人）等相关各方的权利、义务和责任，将责任承担与行为人的注意义务、注意能力和过错程度相结合，将民事责任追究的损失填补与震慑违法两个功能相结合，切实保护债券持有人、债券投资者的合法权益，维护公开、公平、公正的资本市场秩序。

2022年1月21日，最高人民法院出台《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》进一步明确了证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼的管辖、虚假陈述的认定、重大性及交易因果关系认定、过程认定、责任主体、损失认定、诉讼时效等事宜。规定对于证券服务机构的过程认定采取从严态度，需要结合其核查、验证工作底稿等相关证据认定其是否存在过错。

案件提示：

近年来，证券虚假陈述案件数量逐步增多，发行人以及承销机构等中介机构按比例承担责任的判决也在增加。一般情况下，投资人起诉需要提供证据证明中介机构未勤勉尽责的事实行为、自身受到的损害、双方之间的因果关系和中介机构的主观过错。依照《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第三十一条规定，人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。

司法实践中，法院一般会整体考量中介机构的行为性质和内容、过错程度、与投资者之间的原因力等因素，在一定比例范围内对发行人的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。

裁判规则：自然人之间委托理财过程中，各方当事人有权针对委托理财过程中产生的盈利及亏损分配比例进行约定，既符合民间委托理财的实践需要，亦有利于诚实信用交易秩序的培养及和谐稳定社会秩序的建立，合法有效。

案件名称：陈某等与黄某委托理财合同纠纷二审民事判决书

审理法院：北京金融法院

案号：（2021）京74民终77号

裁判原文：

关于《保证书》及《补充协议》的效力问题。一审法院认为，首先，上述文件均系涉案《合作协议书》履行期间届满后，各方针对合作期间的亏损如何承担另行作出的约定，其本身均非独立的委托理财协议，相应按期补足亏损的承诺有别于委托理财合同签署时直接约定的保底承诺，该种事后针对亏损如何负担的意思表示，未违反我国法律、法规的强制性规定，应属合法有效。其次，即使按照张某、陈某的抗辩，认为《保证书》及《补充协议》构成委托理财项下的保底条款，一审法院对此亦认为，法律对于对当事人意思自治的干预应当是谨慎而谦抑的。我国法律本身并未禁止自然人之间的委托理财，在该委托理财的过程中，各方当事人有权针对委托理财过程中产生的盈利及亏损分配比例进行约定，至于在具体比例负担上，不论是约定亏损全部由受托人负担，还是约定亏损的90％、80％甚至更低比例由受托人负担，本身并不存在质的区别，而仅是各方当事人结合自身利益及在合同中的地位、作用、身份关系等各项因素综合判断后作出的约定，相关约定均系当事人真实意思表示，既符合各方权利义务的对等及责、权、利的一致性原则，亦未损害国家、集体及其他第三人的利益，法律对于该种比例负担的约定，应当赋予充分的尊重，而非轻易打破。再次，从公平角度来说，自然人之间的委托理财与委托代理制度不同，法院不能适用委托代理制度的相关规定处理委托理财案件。从委托代理制度看，代理人承担全部风险有违公平原则，但显失公平是指一方当事人利用优势或利用对方没有经验，致使合同订立时双方的权利、义务明显违背公平、等价有偿原则时，法律赋予处于劣势地位或没有经验的一方当事人的救济权。而在自然人之间的委托理财关系中，受托人本身并非处于劣势或没有经验的地位，相反，与委托人相比，受托人正是因为在专业知识或者资源与信息方面均占有绝对的优势，才有可能接受他人的委托，并代人理财，在此情况下，自然人之间即使在委托理财过程中设立保底条款，对风险进行分担，本身亦不存在显失公平的前提条件。最后，一审法院认为，目前我国机构受托理财的产品设计及配套机制建设等均尚不成熟，在未来很长的一段时期内，自然人之间的委托理财模式仍将广泛存在，考虑到自然人之间的委托理财往往发生在有一定社会关系的熟人之间。在此过程中，各方主体基于各项因素的综合考量，自愿对风险承担及盈利分配进行约定，既符合民间委托理财的实践需要，亦有利于诚实信用交易秩序的培养及和谐稳定社会秩序的建立。综上，一审法院认定涉案《保证书》《补充协议》均合法有效，张某、陈某均应严格遵照履行。

金融法院认为：张某、陈某主张由于保底条款的存在应认定《合作协议书》及《保证书》《补充协议》均为无效合同。本院认为，自然人之间的委托理财合同中存在保底的意思表示并非法律、法规所禁止的行为，本案中，当事人基于平等地位在彼此之间设定权利和义务，且并未损害国家、集体以及第三人的利益，充分尊重当事人的意思自治。

自然人之间签订的委托理财合同，即使存在保底条款也并非法律、法规所禁止，合同也并不当然无效。刚性兑付的主体虽有限制，但不是一刀切认为所有承诺刚性兑付的全部为无效。

委托理财合同的效力受到合同主体类型的影响，在维护金融秩序稳定和安全的基础上，也需要平衡自然人之间的真实意思表示。但资管产品受托人以及相关从业人员、机构不得对投资人进行刚性兑付的承诺。

（四）融资租赁合同纠纷案例

裁判规则：融资租赁公司将融资租赁合同项下债权转让给非融资租赁公司，受让人受让债权后有权向承租人主张。

案件名称：某工程机械有限公司与张某、某融资租赁有限公司、某工程机械配件有限公司融资租赁合同纠纷二审案件

案号：（2021）京74民终274号

裁判原文：

关于张某上诉主张某工程机械有限公司无权向张某主张《融资租赁合同》项下债权。本案中，张某作为承租人，王某、安某作为保证人与某融资租赁公司作为出租人签订了《融资租赁合同》，某融资租赁公司依约将案涉挖掘机出租给张某使用，张某应当按照合同约定按时交纳租金。现张某除交纳部分租金外，已逾期未付剩余租金及利息，故某融资租赁公司就《融资租赁合同》项下的剩余租金、逾期罚息对张某享有债权。某融资租赁公司作为债权人，可以将《融资租赁合同》项下的债权全部转让给某工程机械有限公司，某工程机械有限公司受让债权后，有权向张某主张。

相似案件：

（1） 某工程机械有限公司与安某、齐某、某融资租赁有限公司、某工程机械配件有限公司融资租赁合同纠纷二审案件  

案号：（2021）京74民终93号

裁判日期：2021年09月02日

（2）陈某、李某与某工程机械有限公司、某融资租赁有限公司、某工程机械配件有限公司融资租赁合同纠纷二审案件

案号：（2021）京74民终192号

裁判日期：2021年10月14日

（3）周某与北京某工程设备有限公司、某租赁公司、张某、谢某、原某融资租赁合同纠纷二审案件

案号：（2021）京74民终205号

裁判日期：2021年10月20日

（4）田某、耿某与辽宁某工程机械有限公司、张某、齐某、某国际租赁股份有限公司融资租赁合同纠纷二审案件

案号：（2021）京74民终240号

裁判日期：2021年10月27日

延伸解读：

金融租赁公司将融资租赁合同项下债权转让的，应当依照《中国银行监督管理委员会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》的规定进行操作，同时依照《中国银保监会关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》的要求，金融租赁公司应当做到洁净转让或受让租赁资产，不得以带回购条款的租赁资产转让方式向同业融资。

案件提示：

融资租赁公司可以将融资租赁合同项下的债权转让给非融资租赁公司，由该债权受让人向承租人主张债权。但金融租赁公司将融资租赁合同项下债权转让的，应当依照中国银保监会等监管机构的规定依法进行。

裁判规则：汽车融资租赁公司中，租赁物可以以占有改定方式交付。出租人通过委托承租人将租赁物抵押给自己的方式办理抵押登记并未被法律及司法解释所禁止。

案件名称：李某与某融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审案件

案号：（2021）京74民终46号

裁判原文：

一审法院（北京市朝阳区人民法院）认为本案中，某融资租赁有限公司与李某签订的《汽车融资租赁合同》（售后回租版）中明确约定，李某将自有车辆出卖给某融资租赁有限公司，同时向某融资租赁有限公司转让其车辆的所有权，与此相对应，李某签署了《所有权转移证明》，双方使用占有改定的方式进行了交付，由此，虽然双方未就车辆所有权转移进行登记，但系以占有改定的方式对车辆进行交付，并不影响车辆所有权转移的事实。

另一方面，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定：“承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：……（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的。”该项规定系对现实中因租赁物所有权无法定登记机关、出租人通过委托承租人将租赁物抵押给自己的方式办理抵押登记进而取得登记公示效力的变通做法的认可，并非对抵押权物权效力的确认。本案中，从双方签订的融资租赁合同及单独就所有权转移进行的约定来看，双方办理抵押登记的目的在于公示租赁物并防止承租人擅自处置租赁物或其他人依据善意取得制度对租赁物主张权利，而并无设立抵押担保的合意。因此，该抵押权登记并不影响双方对车辆所有权转移的约定及所有权已经实际转移的认定。

二审法院认为：案涉车辆使用占有改定的方式进行了交付，所有权已经完成转移，李某所提案涉车辆所有权并未转移的主张缺乏事实和法律依据。 

其次，融资租赁交易具有融资和融物的双重属性。如果租赁物的价值明显偏低无法起到对租赁债权的担保作用，应认定该类融资租赁合同没有融物属性，只有资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应属借款合同。本案中，李某主张案涉车辆实际价值远远高于融资总额，印证了该车辆能够对本案的租赁债权起到担保作用，具备融资租赁的融物属性。因此，即便案涉车辆所有权转移价款明显低于实际价值，在双方以融资为目的，且李某在合同履行完毕后不必另行支付费用即可取回车辆所有权的情况下，李某该主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

某融资租赁有限公司与李某签订《汽车抵押合同》的目的系为确保某融资租赁有限公司对案涉车辆的所有权对抗善意第三人，且相关司法解释并未禁止此种授权抵押行为。另，《汽车融资租赁合同》（售后回租版）第8条约定某融资租赁有限公司有权在融资租赁车辆上设置抵押等他项权利，李某应予配合，且合同效力不因某融资租赁有限公司的上述行为而受到影响。因此，李某主张案涉车辆的抵押行为证明双方为有担保的借款关系缺乏依据，本院不予支持。

延伸解读：

在汽车融资租赁纠纷案件中尤其是在售后回租的模式下，关于车辆所有权的转移问题，虽然部分法院有不同的裁判观点，但目前司法实践的主流观点是车辆作为动产，所有权自交付时转移，车辆登记是一种行政管理手段，仅产生对抗善意第三人的效力，不产生物权变动的效力。

案件提示：

在当前司法实际中，各地法院对汽车融资租赁纠纷案件车辆所有权转移问题有不同的裁判观点，但像天津法院、北京法院、上海法院等的裁判思路是有利于租赁公司的，不轻易将融资租赁法律关系认定为借贷法律关系，建议公司在开展此类业务时将纠纷的管辖权约定在上述法院或其他类似裁判思路的法院，有利于纠纷解决。

（五）票据纠纷案例

裁判规则：票据利益返还请求权的行使有三要件，票据上的权利曾经有效存在；票据权利因时效超过或欠缺保全手续而丧失；出票人或承兑人因此而获得额外利益，如果出票人没有取得开具票据应得的对价或承兑人没有取得承兑所需的资金，则即使票据权利丧失，出票人或承兑人也不会因此获得额外利益，持票人无法主张票据利益返还请求权。

案件名称：某股份有限公司与某银行股份有限公司北京分行等票据利益返还请求权纠纷二审案件

案号：（2021）京74民终236号

裁判原文：

票据利益返还请求权并非票据权利，系为了衡平持票人与受有利益的出票人与承兑人之间的利益而设。依据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（法释（2000）32号）第十六条规定，利益返还请求权的行使有三要件：1.票据上的权利曾经有效存在；2.票据权利因时效超过或欠缺保全手续而丧失；3.出票人或承兑人因此而获得额外利益。额外利益，是指取得对价或资金后本来需要付出的利益，由于持票人权利的丧失而无须付出，从而获益。如果出票人并没有取得开具票据应得的对价或承兑人并没有取得承兑所需的资金，则即使票据权利丧失，出票人或承兑人也不会因此取得额外利益，持票人无法主张票据利益返还请求权。本案中，案涉票据第一手背书人载明某建设集团股份有限公司新疆分公司与收款人某建设集团股份有限公司乌鲁木齐分公司不符，第四手背书人印章不清。在背书不连续情形下，因背书取得票据的某公司并不享有票据权利，亦未有证据证明出票人取得开具票据应得的对价或承兑人取得承兑所需的资金，并未有证据证明出票人或承兑人获得额外利益。故一审法院驳回某公司的请求，并无不当。

延伸解读：

票据的利益返还请求权并非票据权利，是为了平衡持票人和受有利益的出票人与承兑人之间的利益而设定的，依照《票据法》第十八条规定，持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。因此票据的利益返还请求权是在持票人超过票据时效丧失了票据付款请求权以及追索权的情况下采取的权利救济途径。

案件提示：

无论是持票人、出票人还是承兑人均应按照《票据法》的规定行使票据权利以及票据的利益返还请求权。持票人在行使票据的利益返还请求权时，如果持票人是以背书方式取得票据的，应当审查背书的连续性，同时需要证明出票人或者承兑人获得额外利益，否则可能因举证不能而无法行使权利。

裁判规则：电子汇票相关系统上显示的“提示付款待签收”票据状态仅反映接收行对于电子商业汇票的接收情况，并未区分期前提示付款与期内提示付款，也未明确表示付款人拒付与否，并不能当然得出持票人已经完成提示付款的行为。应当结合电子商业汇票自身特点及提示付款要件综合认定提示付款是否完成。

案件名称：北京某科技有限公司与济源市某实业有限公司票据追索权纠纷二审案件

案号：（2021）京74民终189号

裁判原文：

二、电子商业汇票具有自身特点，“提示付款待签收”的票据状态，并不能当然得出票据拒付追索的结论。

相比于纸质票据，电子商业汇票是以电子数据为介质，存储于中国人民银行ECDS系统，票据行为依托网络和计算机技术，接收、存储、发送电子商业汇票数据电文，进行电子商业汇票的签发、转让和资金清算交易。而电子汇票相关系统上所显示的“提示付款待签收”状态仅反映接收行对于电子商业汇票的接收情况，并未区分期前提示付款与期内提示付款，亦未明确表示付款人拒付与否。若不考虑电子商业汇票的特点，仅从字面解释出发，认为“提示付款待签收”即代表持票人提示付款行为完成，有违商业实践，有悖电子商业汇票制度设立初衷，应结合电子商业汇票自身特点及提示付款要件综合认定提示付款是否完成。本案中，济源某公司于到期前的2019年5月20日通过电子商业汇票系统提示付款，票据状态显示：提示付款待签收，一审法院径行认定持票人济源某公司已完成提示付款行为，本院难以认同。

三、对于电子商业汇票期前提示付款效力的认定，应注重持票人与票据债务人利益衡平，以促进电子商业汇票流通，营造良好金融法治环境为解释论出发点。

票据具有无因性、要式性、文义性，电子商业汇票则明确要求电子汇票交易应于电子商业汇票系统上进行，强调电子商业汇票的外观主义与要式性，以保证电子商业汇票具有高度可流通性。出票人、背书人、保证人、付款人等票据债务人在电子商业汇票高度可流通条件下所面对的是高度不确定的债权人。电子商业汇票提示付款期的安排一方面可以督促持票人及时行使付款请求权，明确票据上的权利义务关系，让付款人及其他票据债务人在合理期限内获知权利主体，提高交易效率与可预期性；另一方面明确票据债务人期限利益的范围，保障票据债务人正常的经营活动，避免票据债务人无期限地被请求付款与追索。

如何认定电子商业汇票期前提示付款的效力，则直接影响票据债务人期限利益，因此，对此效力的认定应注重持票人与票据债务人利益衡平，秉持“两害相权取其轻”之方法。若票据债务人自愿放弃期限利益，法院仅需审查权利放弃的正当性。若票据债务人并未放弃期限利益，并未追认期前提示付款的效力，此时若赋予期前提示付款具有票据法上提示付款的积极效力，则票据债务人将面对不可捉摸的交易对手与变化无常的交易模式，电子商业汇票法律关系的稳定性与可预测性将受到冲击。相比较而言，若否认期前提示付款行为具有票据法上提示付款的积极效力，仅持票人承受了违反电子商业汇票要式性规范的失权后果，并不会牵涉到票据债务关系全链条，作为票据流通基础的票据无因性与要式性得到了维护，电子商业汇票的流通性与可预期性得到保障，而且持票人还可能向出票人、承兑人进行拒付追索，持票人亦有相应权利救济途径。

相似案件：

（1） 北京某科技有限公司与济源市某实业有限公司票据追索权纠纷系列二审案件  

案号：（2021）京74民终186号、（2021）京74民终187号、（2021）京74民终188号、（2021）京74民终190号、（2021）京74民终197号、（2021）京74民终198号、（2021）京74民终199号、（2021）京74民终200号

裁判日期：2021年10月11日

（2） 北京某科技有限公司与某机械股份有限公司票据追索权纠纷系列二审案件  

案号：（2021）京74民终153号、（2021）京74民终154号、（2021）京74民终155号、（2021）京74民终156号、（2021）京74民终157号、（2021）京74民终158号、（2021）京74民终159号、（2021）京74民终160号、（2021）京74民终161号、（2021）京74民终162号

裁判日期：2021年09月30日

延伸解读：

电子商业汇票具有自身特点，对于电子商业汇票期前提示付款效力的认定，应注重持票人与票据债务人利益衡平，以促进电子商业汇票流通，营造良好金融法治环境为解释论出发点。

案件提示：

随着网络技术的不断发展，电子商业汇票逐渐成为商业交易中重要的结算手段。与纸质汇票相比，电子商业汇票能保证唯一性、完整性、安全性，规避假票和克隆票风险，电子商业汇票具有交易方便、回款速度加快，收票、托收实现零在途。近年来，中国人民银行出台了《电子商业汇票业务管理办法》、《电子商业汇票系统管理办法》、《电子商业汇票系统数字证书管理办法》、《电子商业汇票系统运行管理办法》等一系列规定，规范电子商业汇票的交易行为。商事主体在选择使用电子商业汇票作为交易结算方式时，应当注重电子商业汇票系统的使用规范，在自身权利受到损害时积极进行维权。

（六）其他纠纷案例

裁判规则：执行分配方案异议之诉案件法院的审理范围应仅限于分配方案合法性，包括分配顺位、分配比例和分配数额等是否合法，而不涉及债权债务的实体问题。

案件名称：汪某与某银行股份有限公司北京官园支行执行分配方案异议之诉二审

案号：（2021）京74民终242号

裁判原文：

本院认为，执行分配方案是以据以执行的生效法律文书为依据而制作的，是对已经取得的债权的受偿顺序和比例的分配，执行分配方案异议之诉案件中法院的审理范围应限于分配方案合法性，包括分配顺位、分配比例和分配数额等是否合法，而不涉及债权债务的实体问题。当事人如果就执行分配方案中执行依据的实体权利提出异议，认为原判决或裁定错误的，则不属于执行分配方案异议之诉的审理范畴，而应当依据审判监督程序或者另行起诉解决。执行分配异议之诉是对当事人实体性权利救济的方式，但是在该方式中不应涉及原裁判实体权利的认定。

延伸解读：

依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百零九条、第五百一十条的规定，执行分配方案异议之诉是指在执行程序中多个债权人对同一被执行人申请执行或对执行财产申请参与分配时，被执行人的财产不能清偿所有债权，债权人或被执行人对执行机构作出的分配方案是否符合公平清偿或优先清偿的法律规定而向执行法院提起的执行异议之诉。

本文由匡双礼律师指导，争议解决部王雪妍律师、董雯律师、郝梦玲律师整理。