1. 对金融租赁公司发起人财务指标的核算明确为“最近一个会计年度”

最近一年通常被理解为自然年度。笔者以“自然年度”为关键词在相关法规库里进行检索，发现并无任何法律法规对“自然年度”进行定义。而“会计年度”则规定在《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）中。《会计法》第十一条规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。将“最近一年”修改为“最近一个会计年度”，一方面减少了文字表述的歧义，明确了要求的具体时间点；另一方面从实务操作的角度减少了企业在非资产负债表日单独出具审计报告的负担。

2. 对金融租赁公司发起人条件调整为最近2年内违法违规但已整改到位并经监管认可的企业

为增加监管层面的灵活性，体现实质监管的原则，《办法》第二十三条至二十五条及第二十七条规定：对于最近2年内发生重大案件或重大违法违规行为但已整改到位并经银保监会或其派出机构认可的境内外商业银行、其他境内金融机构、其他境内非金融机构、境外注册的具有独立法人资格的融资租赁公司及在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业可以成为金融租赁公司的发起人。

值得一提的是，根据《办法》第八十一条、一百七十一条及一百七十七条的规定，金融租赁公司申请境内专业子公司、开展资产证券化及其他新业务时，对于其主体违法违规行为的约束条款亦比照此条进行了相应的修改。

3. 提高三类企业作为金融租赁公司控股股东的持续盈利能力要求

《办法》结合《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》有关要求，适度提高非金融企业作为非银机构控股股东的持续盈利能力财务指标要求。《办法》第二十四条、二十五条及二十七条规定，在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业、境外注册的具有独立法人资格的融资租赁公司、其他境内非金融机构作为金融租赁公司的控股股东需满足最近三个会计年度连续盈利（原来是两年）。该规定提高了标准，体现了监管趋严的要求。

4.对于金融租赁公司在境外注册的发起人在净资产层面亦提出了要求

对于境外注册的具有独立法人资格的融资租赁公司、其他境内非金融机构增加了最近一个会计年度末净资产不低于总资产30%的要求。

5. 对金融租赁公司发起人权益性投资余额做出了要求

一般而言，金融租赁公司发起人权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外。同时，对于境外注册的具有独立法人资格的融资租赁公司及在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业和其他境内非金融机构，若要成为金融租赁公司控股股东，则权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外。此外，《办法》中金融租赁公司设立境内专业子公司时权益性投资余额亦参照本条进行了修订。

《办法》通过明确权益性投资限制，一方面符合公司稳健经营的需要，另一方面也保证了发起人在金融租赁公司流动性紧张时能够予以支持。

6. 扩大金融租赁公司发起人负面清单范畴

《办法》增加“被列为相关部门失信联合惩戒对象；存在严重逃废银行债务行为；提供虚假材料或者作不实声明；因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响”的不得作为金融租赁公司发起人，体现了监管从严的态度。

1. 金融租赁公司申请设立境内专业子公司时的限制

对于金融租赁公司申请设立境内专业子公司的条件，《办法》明确了权益性投资余额包含本次投资，同时明确发生重大案件或重大违法违规行为但已整改到位并经银保监会或其派出机构认可的金融租赁公司也可申请。

该条的修改延续了设立金融租赁公司时的监管逻辑，修改理由同前文所述，此处不再赘述。

2. 增加报告“母公司授权业务范围”

金融租赁公司申请境外专业子公司应将“母公司授权的业务范围”报告至银保监会及金融租赁公司所在地省级派出机构。

1. 进一步明确股权变更审批核准范围及报告事项

《办法》第一百一十二条明确，出资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有非银行金融机构资本总额或股份总额5%以上或不足5%但对非银行金融机构经营管理有重大影响的，以及累计增持非银行金融机构资本总额或股份总额5%以上或不足5%但引起实际控制人变更的，均应事先报银保监会或其派出机构核准。出资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有非银行金融机构资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银保监会或所在地省级派出机构报告。该条规定与《商业银行股权管理暂行办法》第四条基本一致，体现了本次修订在加强金融租赁公司股权管理方面的努力。

2. 放宽了非主要股东对持股金融机构家数的要求

明确同一出资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银行金融机构的家数原则上不得超过2家，其中对同一类型非银行金融机构控股不得超过1家或参股不得超过2家。并增加了豁免规定即国务院规定的投资公司和控股公司、根据国务院授权持有非银行金融机构股权的投资主体入股非银行金融机构的，投资人经银保监会批准入股或并购重组高风险非银行金融机构的，不受本条前款规定限制。该条与《商业银行股权管理暂行办法》第十四条基本一致，该条规定有利于上市的金融租赁公司更好地吸纳投资人资金。

3. 细化住址变更条款

《办法》第一百二十五条新增了“非银行金融机构因行政区划调整等原因而引起的行政区划、街道、门牌号等发生变化而实际位置未变化的，不需进行变更住所的申请，但应当于变更后15日内报告为其颁发金融许可证的银行保险监督管理机构，并换领金融许可证”、“非银行金融机构因房屋维修、增扩建等原因临时变更住所6个月以内的，不需进行变更住所申请，但应当在原住所、临时住所公告，并提前10日内向为其颁发金融许可证的银行保险监督管理机构报告。临时住所应当符合安全、消防主管部门的相关要求。非银行金融机构回迁原住所，应当提前10日将有权部门出具的消防证明文件等材料抄报为其颁发金融许可证的银行保险监督管理机构”的规定。

本条与《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第四十四条及《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》第六十条规定基本一致，体现监管机构简政放权的思路。

4. 新增异地迁址的规定

《办法》第一百二十八条规定，非银行金融机构跨省级派出机构迁址筹建，向迁出地省级派出机构提交申请，同时抄报拟迁入地省级派出机构，由迁出地省级派出机构受理、审查并决定。非银行金融机构应在收到迁址筹建批准文件之日起6个月内完成异地迁址的准备工作，并在期限届满前提交迁址开业申请，逾期未提交的，迁址筹建批准文件失效。非银行金融机构异地迁址开业，向迁入地省级派出机构提交申请，由其受理、审查并决定。

该条新增使得金融租赁公司在选址迁址的事项上更加有法可依，给予金融租赁公司调整设立地/住所地的机会，有利于促进当地金融监管机构服务升级。

5. 增加章程修订依据

《办法》第一百三十条明确，金融租赁公司及其子公司修改章程还须符合《商业银行股权管理暂行办法》。同前文所述，增加金融租赁公司及其子公司章程修订依据体现了本次修订在加强金融租赁公司股权管理方面的努力。

6. 明确机构吸收合并事项审核程序

《办法》第一百三十三条将“吸收合并事项涉及吸收合并方变更股权、注册资本、名称，以及被吸收合并方解散或改建为分支机构的”的情况和“新设机构开业、新设合并事项涉及被合并方解散或改建为分支机构的”的情况的审核程序做了更加明确的表述。

7. 金融租赁公司境内子公司前置审批事项范围调整

金融租赁公司境内专业子公司因变更名称、股权或调整股权结构、注册资本等前置审批事项而引起公司章程内容变更的，不需要申请修改章程，仅需将修改后的章程向地市级派出机构或所在地省级派出机构报备。跟原《办法》相比，不再包括变更业务范围。

在金融租赁公司可以发行金融债的基础上，《办法》第一百九十六条新增了金融租赁公司可以募集发行优先股、二级资本债券及依法须经银保监会许可的其他债务、资本补充工具，其境内专业子公司可以募集发行优先股、二级资本债券、金融债及依法须经银保监会许可的其他债务、资本补充工具。

此处修订拓宽了金融租赁公司及其境内专业子公司募集资金的渠道，有利于其在资本市场获得更多的资金支持，更好地服务于实体经济。

《办法》第一百八十条、一百八十七条新增了对合规总监（首席合规官）任职资格许可、从业年限和专业的要求。特别是，从事法律工作6年以上的，也可以申请该职位。

2018年11月，国务院国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》，对央企合规管理提出全面、系统的要求和指引，预示着央企合规管理工作将全面推开。2018年12月29日，发改委等七部门联合印发《企业境外经营合规管理指引》，强调合规是企业“走出去”行稳致远的前提，合规管理能力是企业国际竞争力的重要方面，企业开展境外日常经营应确保经营活动全流程、全方位的合规。2019年5月17日，银保监会发布《中国银保监会关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》，强调内控合规与严监管相结合，各级监管机构及金融机构要牢固树立法治意识、规矩意识。建立合规管理的长效机制，一直是金融监管机构及金融机构出于金融行业自身属性而重点需要关注的领域。《办法》新增合规总监（首席合规官）任职资格许可条款，亦是对此做出呼应。

《办法》在第四条中增加了“行政许可中应当按照《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》要求，进行反洗钱和反恐怖融资审查，对不符合条件的，不予批准。”

2019年，多家金融租赁公司因违反《中华人民共和国反洗钱法》受到监管处罚。可见2019年后，金融租赁公司反洗钱和反恐怖融资的工作更加受到监管关注。本次《办法》将反洗钱和反恐怖融资审查纳入，表明了银保监会将会进一步关注金融租赁公司反洗钱和反恐怖融资工作的落实情况。由此，各金融租赁公司应按照《中华人民共和国反洗钱法》《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等法律法规，制定相应的制度，并在业务的开展过程中真正将制度落实到位。