“三重一大” 决策制度作为规范国有企业权力运行的核心机制，源于 1996 年第十四届中央纪委第六次全会公报，指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须经集体讨论决定。2010 年 7 月 15 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实 “三重一大” 决策制度的意见》，标志着该制度从纪律要求上升为国有企业管理的核心规范。随着《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称新《公司法》）等法律的修订完善及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的实施，“三重一大”制度已形成“党内规范 + 国家法律 + 监管细则”的规范体系。然而，在国有企业改革向纵深推进的背景下，涉及 “三重一大”决策的纠纷日益增多，司法审查逐渐成为监督国资决策、化解国资纠纷的重要途径。
本文依托Alpha案例库，检索“全文”中包含“三重一大”关键词的案例，最终检索到2025年10月26日前的1346篇裁判文书，检索“法院认为”中包含“三重一大”关键词的案例，最终检索到2025年10月26日前的227篇裁判文书。这些案例呈现多元化特征：既有公司内部对股东会、董事会决议效力的争议，也有外部交易相对人以决策程序瑕疵主张合同无效的纠纷，还有国有企业高管因违规决策遭受刑事处罚的案例。司法机关如何界定 “三重一大” 规定的法律效力、确立审查标准、划分责任边界，不仅关系到个案公平正义，更直接影响国有企业治理结构完善与国有资产安全。
本文以新《公司法》实施及最新司法实践为背景，旨在通过系统梳理“三重一大”规定在司法实践中的典型案例，深入分析裁判规则的演进脉络，提炼裁判要点，剖析实践难点，并从律师实务角度提出合规建议，为国有企业决策规范化及司法实践提供参考。
一、“三重一大”决策制度司法审查的规范基础
“三重一大”规范体系由三个层级构成，其法律效力的差异直接决定司法适用路径：
（一）党内规范层──“三重一大”的总纲领和核心政策依据
中共中央办公厅、国务院办公厅于2010年印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号），是规范国有企业决策行为、防范决策风险、促进科学发展的重要文件。该文件从指导思想和基本原则、“三重一大”事项范围、决策基本程序、组织实施和监督检查等方面做出了详细规定。之后，2017年《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》进一步提出：明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。党建入章程工作逐步推进，到2019年《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》出台后，国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项的要求得到进一步落实。
此类规范主要调整党内关系，虽非司法裁判直接依据，但对认定决策程序合法性具有重要参考价值。
（二）法律层——“三重一大”的法律基础
2024年7月1日施行的新《公司法》第一百七十条规定：国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。这是我国从法律层面首次明确党组织在国家出资公司中的领导地位及其职能，实质是将前述国资监管政策的要求纳入法律保障。另外，新《公司法》第二十五条、二十六条、二十七条分别规定了股东会、董事会决议无效、可撤销、不成立的裁判标准。
《企业国有资产法》第三十一条明确国有独资企业、公司重大事项需经履行出资人职责的机构决定，第七十一条规定违规决策造成国有资产损失的赔偿责任。
以上法律系“三重一大”决策制度司法审查的最基础、最直接的法律依据。
（三）部门规章和规范性文件层──“三重一大”具体操作细则
《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86号）要求：公司党组织条款应当按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，写明党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。设立公司党委（党组）的国有企业应当明确党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
2021年下发的《中央企业董事会工作规则（试行）》明确了董事会定战略、防风险的具体内容和决策事项范围，规定了董事会决策程序，并对董事会授权决策进行了规范。规则按照“三重一大”制度要求，明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。
除此之外，从国务院国资委到各地方政府，出台了很多相应的实施细则，进一步明确了决策事项的范围、流程与监督问责机制。
二、司法实践中的典型案例类型与裁判规则
（一）违反“三重一大”决策制度导致的公司决议效力争议案件司法认定
1、公司决议效力确认纠纷──甘肃农垦金昌农场有限公司、金昌水泥（集团）有限责任公司公司决议效力确认纠纷再审审查与审判监督案，案号：（2021）最高法民申3524号。
甘肃农垦金昌农场有限公司申请再审称，金昌水泥（集团）有限责任公司在作出此次股东会决议过程中违反国家“三重一大”的相关规定，应确认无效。本案甘肃农垦金昌农场有限公司和金昌市国资委作为国有企业和国资监管部门，在涉及金昌水泥（集团）有限责任公司增加注册资本等重大事项的决策过程中，均未按照国家“三重一大”的政策规定，未向履行国有资产出资人职责的甘肃省农垦集团公司和负有监管责任的甘肃省国有资产监督管理委员会报告相关决策情况，亦未就相关事宜与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见，该增资决议的内容及程序均严重违反该行政法规的强制性规定。
法院经审理认为，关于金昌水泥（集团）有限责任公司于2014年10月22日所作股东会决议内容是否违反相关法律、行政法规强制性规定的问题。2014年10月22日金昌水泥（集团）有限责任公司在召开股东会时，甘肃农垦金昌农场有限公司和金昌市国资委作为金昌水泥（集团）有限责任公司的股东均出席了该股东会，甘肃农垦金昌农场有限公司在股东会决议上加盖了公章且股东代表石怀仁签字确认，金昌市国资委也在股东会决议上加盖了公章且股东代表董某签字确认。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条关于“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”之规定以及2011年8月18日金昌水泥（集团）有限责任公司章程第十五条关于“公司股东会的议事方式和表决程序。1.股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经2/3以上表决权的股东通过”之规定，上述金昌水泥（集团）有限责任公司股东会的召开方式和表决程序均未违反《公司法》和公司章程的规定。此外，《公司法》第三条是关于公司法律地位和股东责任形式的规定，《企业国有资产法》第四十七条、《国有资产评估管理办法施行细则》第五十条、《国资委关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》第一条是关于国家出资企业资产评估事项的规定，“三重一大”决策制度是党中央、国务院规范国有企业决策管理的制度，从上述法律法规不能得出甘肃农垦金昌农场有限公司所主张的金昌水泥（集团）有限责任公司股东会决议效力的结果。
笔者认为，法院认定金昌水泥（集团）有限责任公司股东会的召集程序和表决方式均未违反《公司法》和公司章程的规定。关于股东会决议内容效力的判断，依据应为“上述法律法规”，而非“三重一大”决策制度。故是否违反“三重一大”决策制度并不是认定公司决议效力确认争议案件的考量因素。
2、公司决议不成立纠纷──江西实华燃气集团有限公司、中广核实华燃气有限公司等公司决议不成立纠纷案，案号：（2021）赣08民终1280号。
江西实华燃气集团有限公司上诉称，公司总经理职务调整应形成提名文件供党组织进行酝酿并提出意见建议，同时将提名文件和党组织的意见建议送达全体董事，按“三重一大”制度要求召开现场会议集体讨论决定。二审中其提供中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，拟证明中广核实华燃气有限公司作出的董事会决议、召集程序等相关程序违反该意见，此次董事会决议不成立。
对此，法院认为，因案涉董事会召集程序、表决方式没有违反法律、行政法规或公司章程，会议表决结果达到《公司法》或公司章程规定的通过比例，公司意思已经形成，决议依法已成立，是否违反《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等文件，不影响公司决议的成立。
笔者认为，新《公司法》第二十七条吸收了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条关于决议不成立的规定，未经党组织前置研究的股东会、董事会决议，不影响决议的成立。故是否违反“三重一大”决策制度亦不是认定公司决议是否成立的考量因素。
3、公司决议撤销纠纷──现代农装科技股份有限公司与湖州安达汽车配件有限公司公司决议撤销纠纷案，案号：（2020）浙0591民初754号。
法院认为，本案当事人间的争议焦点为被告于2020年3月5日作出的董事会决议是否应当予以撤销，主要涉及董事会的召开和决议是否违反“三重一大”决策程序规定的问题。近年来，从中央到地方，都对国有企业及其直属企业坚持党的领导、加强党的建设提出了要求，但到具体的企业，党组织具体如何参与公司治理以及在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，仍需要以一定形式予以明确。本案中，被告《章程》对党管干部原则、董事会决定重大问题听取公司党委意见等作出了原则性规定，但被告党委于2020年3月20日成立，此前并无党委。虽然原告提供的证据材料能反映中机南方公司党委和原告党委对被告的有关事项进行了讨论，但并没有充分的证据证明，被告所有事项或者本案涉及的经营管理事项必须经过中机南方公司党委和原告党委事先决议或同意。因此，原告关于2020年3月5日董事会决议事项未经中机南方公司党委和原告党委前置讨论，违反“三重一大”决策程序的主张不能成立。综上，本案所涉2020年3月5日被告董事会会议的召集程序和会议作出的决议并未违反《公司法》和被告《章程》的规定，原告关于要求撤销2020年3月5日被告董事会决议的诉讼请求依法不能得到支持。
笔者认为，该案属于董事会决议撤销纠纷，法院将决议是否违反“三重一大”决策程序规定作为其说理依据之一，但即便有证据证明被告所有事项或者本案涉及的经营管理事项必须经过中机南方公司党委和原告党委事先决议或同意而未执行，原告也不能以此违反“三重一大”决策程序为由撤销董事会依照法律、行政法规和公司章程作出的决议。故是否违反“三重一大”决策制度亦不是认定公司决议是否可撤销的考量因素。
综合以上三个案例，股东会、董事会的决议效力依据法律、行政法规和公司章程的规定进行判断，是否违反“三重一大”决策制度并不是认定公司决议效力瑕疵的考量因素。需要提醒的是，如果“三重一大”制度被纳入公司章程进行详细规定，那么违反该制度的决议可能被视为可撤销。在这种情况下，利益相关方需要在60天内提起撤销之诉。另外，从国有企业合规管理义务与决策风险防控角度，在实践中，仍应严格执行“三重一大”决策制度规定。
新《公司法》第一百七十条已将党组织在国家出资企业研究讨论公司重大经营管理事项的职能写入法律，党建条款目前也基本进入国有企业公司章程，未来国有企业如发生董事会或股东会决议严重违反“三重一大”规定的情形，是否会影响股东会或董事会决议效力呢？有待司法机关结合个案情况作出裁判。
（二）违反“三重一大”决策制度导致的合同效力争议案件司法认定
1、国宏翰博（北京）能源科技发展有限公司与镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司服务合同纠纷案，案号：（2017）京0108民初43953号。
法院认为：根据《中华人民共和国审计法》的相关规定，审计机关进行审计评价依据的是有关财政收支、财务收支的法律、法规和国家其他有关规定；进行审计的主要目的是为了维护国家财政经济秩序，提高财政资金使用效益，促进廉政建设。对于被审计单位违反国家规定的财务收支行为，相应的法律责任为：由审计机关、人民政府或者有关主管部门在法定职权范围内，依照法律、行政法规的规定，区别情况采取包括责令限期缴纳应当上缴的款项、责令限期退还被侵占的国有资产、责令限期退还违法所得等处理措施，并可以依法给予处罚。故审计结果并不当然可以成为认定合同无效的依据，其只是履行国家财政收支管理要求、维护国家财政经济秩序的结果。同理，“三重一大”决策制度作为党中央、国务院进一步规范国有企业决策管理，实现企业科学决策、民主决策的重要制度，亦并非合同法第五十二条所规定的法律及行政法规，故违反“三重一大”决策制度要求而签订的合同亦并非当然无效。
2、雅安传媒有限责任公司与雅安春秋广告传媒有限公司租赁合同纠纷案，案号：（2023）川18民终910号。
法院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条规定“违反法律、行政法规的强制性规定的法律行为无效，但是该强制性规定不导致该法律行为无效的除外”、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。根据上述规定，法律将导致合同无效的法律形式的范围限定在全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律和国务院制定的行政法规中的强制性规定。本案中，《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》虽然发布部门中有国务院办公厅，但该意见不属于法律，也不属于相关法律规定由国务院制定的行政法规范畴。雅安传媒有限责任公司主张的“《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》应属具有行政法规性质的规定，其规定属于是对国有企业的强制性规定，本案所诉争的协议违反该规定，未经其公司党委集体决定就签订，应认定为无效”的上诉理由不能成立。
综合以上案例，由于“三重一大”决策制度本身并非法律、行政法规的强制性规定，在合同效力争议中，法院普遍认为违反“三重一大”决策制度本身并不直接导致合同无效。
（三）违反“三重一大”决策制度可能承担的刑事责任案件司法认定
1、李某犯国有企业人员滥用职权罪案，案号：（2023）豫08刑终27号
法院认为：
第一，关于李某是否违反“三重一大”决策制度的问题。经查，中办、国办印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、河南省粮食局办公室转发《河南省国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》的通知、《河南省国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》对“三重一大”事项的范围、决策程序、组织实施和监督检查、责任追究作出了明确、具体规定，中办、国办制定的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第四条规定“国有企业领导人员应当切实维护国家和出资人利益。不得有滥用职权、损害国有资产权益的下列行为：（一）违反决策原则和程序决定企业生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项；……。”河南国家粮食储备库是河南粮食系统的国有企业，当然应该按照河南省粮食局办公室转发《河南省国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》的通知要求，认真执行《河南省国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》的有关规定。但是，上诉人李某作为河南国家粮食储备库主任、一把手，未经集体研究，个人擅自决定与金谷源公司合作并投入大额度资金，违反了“三重一大”决策制度。
第二，李某提交的《河南国家粮食储备库“三重一大”实施办法（试行）》是否合法合规问题。经查，2017年之前，河南国家粮食储备库没有制定本企业的“三重一大”决策制度，对企业有关“三重一大”事项，按照《河南省国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》的规定执行。
第三，关于李某及其辩护人提出没有有效止损责任在于贾某的意见。经查，李某是河南国家粮食储备库与金谷源公司合作经营的决策者，贾某作为贸易部经理是二者合作经营的执行者。当金谷源公司未按期归还河南国家粮食储备库的500万元投资及利润、利息时，李某负责单位全面工作，有效止损是李某应尽的职责，但李某并未认真履职，没有采取有效措施积极止损，致使国家利益遭受500万元的损失。
原判认定上诉人李某犯国有企业人员滥用职权罪的事实清楚，适用法律正确，量刑适当，审判程序合法。李某的上诉理由及其辩护人的辩护意见不能成立，二审法院不予采纳。
2、秦笃军犯挪用公款罪案
重庆市云阳县大地测绘有限公司原董事长秦笃军案揭示了利用 “三重一大” 集体决策程序掩盖挪用公款的新手段。秦笃军为个人入股某公司，除自有资金和挪用公司 “小金库” 资金 80 万元外，入股资金仍差 650 万元，遂于 2020 年 4 月组织召开 “三重一大”专题会议及董事会，假借为公司谋利的名义，说服公司管理层以购买办公用房的名义将公款 650 万元借给华某某等人收取 20% 的年利息。最终法院认定其行为构成挪用公款罪。
笔者认为：实践中直接因为违反 “三重一大”决策制度这一行为本身而被追究刑事责任的情况较为罕见。现实中无论是公司决策直接违反 “三重一大” 决策制度规定，还是借集体决策名义集体违规，仅在形式上履行“三重一大”议事程序，该等行为背后往往伴随着或直接导致了其他刑事犯罪行为，从而引发刑事责任。例如与行为人的主观恶意、滥用职权或谋取私利相结合，并造成了法定的严重后果时，就可能“激活”刑事条款。在司法实践中，违反“三重一大”决策程序，是认定国有企业高管存在“滥用职权”或“主观故意/过失”的关键情节之一， “三重一大”集体决策应成为国有企业领导不可逾越的红线。
三、律师实务指引与合规建议
（一）根据新《公司法》的要求，及时修订公司章程，明确党组织在“三重一大”决策中的地位和作用。明确将党委前置研究讨论程序写入公司章程，制定详细的前置研究讨论事项清单，并在会议记录、决议文件等材料中清晰体现“已经党委（党组）会研究讨论”这一环节，形成完整的决策链条痕迹，确保党委前置研究讨论程序合法有效。
（二）强化制度建设的系统性。既要建立公司内部的《“三重一大”决策制度实施办法》、《党委（党组）议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等具体制度，又要完善配套的风险评估、合规审查、监督检查、责任追究等制度，确保从公司章程到具体操作流程，形成层次分明、环环相扣的制度体系。
（三）明确决策范围与量化标准。制定《“三重一大”决策事项清单》，客观量化关键决策标准；建立定期复核机制，根据国家法律法规、国资监管要求以及企业自身发展阶段的变化，及时进行调整和更新。
（四）提升合规管理的专业化水平。配备专业的法律、财务、审计等人员，提高 “三重一大” 决策的专业化水平。对于重大投融资、工程项目等，应聘请律师事务所等独立第三方机构进行尽职调查、可行性研究和风险评估 ，确保决策的科学性和合法性，防范国有企业领导干部决策风险。
王向前 薪资合伙人
北京市圣大律师事务所
王向前律师毕业于中国政法大学，长期专注于不良资产投资与处置、企业债务危机化解、民商事争议解决等领域。
匡双礼 主任律师
北京市圣大律师事务所
匡双礼律师毕业于中国政法大学、清华大学，长期专注于国有资本运营、ESG与合规治理、低碳环保、争议解决等领域