为进一步规范律师事务所从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）证券法律业务活动，适应证券发行注册制下提升中介机构能力、强化中介机构责任的要求，明确律师事务所查验要求和勤勉尽责标准，督促律师事务所及律师归位尽责，证监会会同司法部、中华全国律师协会研究制定了《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》，并于2022年2月27日开始施行。

证券发行注册制改革强调以信息披露为核心，更加注重发挥证券中介机构的“看门人”作用。律师事务所等证券中介机构应当运用专业知识和经验，充分了解发行人经营情况和风险，对发行人的信息披露资料进行核查验证，作出专业判断，为投资者作出投资决策提供参考，这对证券中介机构的执业质量提出了更高的要求。因此，有必要制定《执业细则》，进一步明确各证券中介机构的职责范围，明晰勤勉尽责标准，督促执业律师归位尽责。

《执业细则》共 11 章 68 条，内容覆盖律师事务所出具法律意见书的主要事项。

一、总则

主要是明确了首发法律业务的定义，明确《执业细则》是对律师从事首发法律业务的最低要求，对于《执业细则》没有规定，但中国证监会、证券交易所审核问询涉及的法律问题或者对发行人首发、投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他法律事项，律师应当审慎履行查验义务，并在法律意见书中说明。

同时，《执业细则》明确基于专业分工，律师应当对境内法律事项履行证券法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。

二、关于发行人的主体资格

主体资格的合法性是发行人开展业务和发行上市的前提。第二章要求律师通过查验发行人的设立、持续经营、股权变动、发起人与股东等情况，确认是否符合法律法规要求，判断发行人是否为依法设立并合法存续的股份有限公司，是否具备发行上市的主体资格。

三、关于发行人的独立性

第三章要求律师查验发行人资产的完整性、人员的独立性、财务的独立性、机构的独立性和业务的独立性。

四、关于发行人的业务

第四章要求律师通过查验发行人的生产经营情况、主营业务、重大合同情况等，确认发行人的经营范围和经营方式是否合法合规、主营业务是否稳定。

五、关于发行人的关联交易和同业竞争

第五章要求律师在查验发行人关联方的基础上，判断是否存在关联交易和同业竞争，列举了律师查验关联交易和同业竞争的注意事项。

六、关于发行人的主要财产

第六章要求律师通过查验发行人的主要固定资产及无形资产情况，判断是否存在权利受限制的情形或者重大法律瑕疵。

七、关于发行人的公司治理

为强化信息披露，提高公司治理水平，增强市场透明度，加强律师关于公司治理的核查责任，第七章要求律师通过查验发行人的公司章程及其草案制定的程序和内容，董事会、股东大会设立情况、议事规则、决策程序，高级管理人员的任职资格等内容，确保上述事项符合法律法规的

要求。

八、关于发行人的规范运作

第八章要求律师查验发行人对外担保、税务、环境保护、产品质量、安全生产和劳动保护等是否符合要求，是否存在重大违法违规行为，以及发行人等的诉讼仲裁事项。

九、关于发行人的募集资金运用

为确认募集资金的使用，第九章要求律师查验募集资金投资项目的相关决议、项目的审批备案情况，确认募集资金使用方向是否用于主营业务，是否符合要求，以及业务发展目标是否与主营业务一致等。

十、其他

第十章主要是要求律师对首发上市决议本身加强核查，并强调了律师对招股说明书中引用法律意见部分的责任承担要求。

《执业细则》是在证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的基础上，总结监管审核经验，进一步细化的律师执业查验要求。目前，不同板块对律师查验工作的要求客观上存在一定差异，《执业细则》最大程度作了统筹协调，着重吸收科创板、创业板注册制改革的先进经验。同时，证监会、证券交易所在《执业细则》的基础上，对有关板块作出特别规定的，律师应当按照有关规定进行查验。

附：《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》全文