《办法》第二条对适用范围中的“中央企业”做了简单说明，但未对国家出资企业的概念及范围进行界定。根据《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）第五条的相关规定，圣大律师建议增加关于“中央企业”范围的详细表述，将未纳入合并范围内的中央企业子企业排除在中央企业之外， 即“中央企业包括中央企业集团总部及各级子企业，中央企业控股上市公司也适用该办法的规定，中央企业子企业是指纳入合并范围内的子企业”。避免对中央企业非合并范围内子公司的过度控制，以激发非公有资本等参与混改的热情，发挥混合所有制经济的灵活性，同时与《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的适用范围保持一致。

圣大律师认为，基于全面覆盖原则的意旨以及企业在生产经营管理活动中商业伙伴（第三方）不合规对企业造成的不利影响，也括反腐败合规风险、反垄断合规风险和供应商合规风险，中央企业的合规管理应当包括商业伙伴合规管理（第三方合规管理），建议将商业伙伴纳入全面覆盖的范围。

业务部门是中央企业存续发展的源泉部门，也是触发合规风险的“第一线”，注重业务部门的合规管理是必要的。一般来讲本部门的合同风险及本部门对接的供应商的合规风险都由业务部门第一时间发现，发生紧急情况应当第一时间处理应对，同时上报合规部门。

《办法》第八条中已规定了合规管理基本制度、合规管理具体制度、年度计划由合规牵头部门起草，之后经理层拟订合规管理基本制度，批准合规管理具体制度、年度计划。但在第十三条的牵头部门职责中却缺少了对“起草合规管理体系建设方案”的规定，即缺乏起草的流程直接进行经理层拟订流程。

对此圣大律师建议，本条第一款第（一）项内容应与第八条保持衔接，合规管理体系建设方案由合规管理牵头部门起草，经理层拟订，董事会批准较为合适。

相信有关立法部门会充分听取来自社会各界尤其是相关行业方面的声音，平衡好防风险与促发展的关系，最终制定出一部符合我国现阶段产业发展需求、社会主义市场经济发展规律，并兼顾先进性与科学性、深受社会各界好评的行政法规。

附件：圣大律所关于《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》部分内容之相关建议.pdf