为贯彻落实党中央、国务院关于防范化解金融风险、健全金融法治的决策部署，建立维护金融稳定的长效机制，2022年4月6日，中国人民银行会同发展改革委、司法部、财政部、银保监会、证监会、外汇局积极推进金融稳定法立法工作，经过深入研究论证、多方听取意见、充分凝聚共识，起草了《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》（以下简称“《草案征求意见稿》”）并向社会公开征求意见。
我所律师结合多年来服务金融领域的实战经验，对《草案征求意见稿》第四章“金融风险处置”部分中的第三十三条【权利保障】、第三十六条【集中管辖和解除保全措施】、第三十七条【三中止】均提出修改建议及理由。具体如下：
一、第三十三条【权利保障】
原文
债权人和相关利益主体认为在国务院金融管理部门实施的风险处置中，其所得低于被处置金融机构直接破产清算时其所能得到款项的，可以向风险处置实施机关提起复议；对复议结果不服的，可以向人民法院提起诉讼，请求获得补偿。
修改建议
1. 增加一款：“国务院金融管理部门在实施风险化解、处置过程中，成立由债权人和相关利益主体组成的债权人委员会，参与金融机构风险处置过程。”
2. 建议对提起复议的清偿所得进行限定，修改为“债权人和相关利益主体认为在国务院金融管理部门实施的风险处置中，其所得低于被处置金融机构直接破产清算时根据财产分配方案获得清偿以及从存款保险基金、行业保障基金等其他途径获得清偿之和的，可以向风险处置实施机关提起复议；对复议结果不服的，可以向人民法院提起诉讼，请求获得补偿。”
修改理由
1. 金融机构等在出现重大金融风险时，若未能平稳化解，将影响金融稳定、破产金融秩序，损害债权人或相关权益人的利益。为了保护债权人或相关利益主体的合法权益，获得债权人或相关利益主体的支持，减少阻力，确保金融风险顺利、平稳化解，建议增加债权人委员会制度，明确债权人委员会形成机制、人员限制等事项。
2. 根据《草案征求意见稿》，债权人和相关利益主体认为在国务院金融管理部门实施的风险处置中，其所得低于被处置金融机构直接破产清算时其所能得到款项的，可通过复议，对复议结果不服的，可以通过诉讼方式获得补偿。
根据其他法律法规规定，部分金融机构不能清偿投资者或债权人损失时，还能从行业保障基金中获得赔偿。例如《期货投资者保障基金管理办法（2016修订）》第二十条规定：期货公司因严重违法违规或者风险控制不力等导致保证金出现缺口的，中国证监会可以按照本办法规定决定使用保障基金，对不能清偿的投资者保证金损失予以补偿。
第二十一条规定：对期货投资者的保证金损失，保障基金按照下列原则予以补偿：（一）对每位个人投资者的保证金损失在10 万元以下（含10万元）的部分全额补偿，超过10 万元的部分按百分之九十补偿；（二）对每位机构投资者的保证金损失在10 万元以下（含10万元）的部分全额补偿，超过10 万元的部分按百分之八十补偿。现有保障基金不足补偿的，由后续缴纳的保障基金补偿。
债权人或利益相关人的受偿情况应当综合考虑，其获偿金额不能大于其实际损失。
二、第三十六条【集中管辖和解除保全措施】
原文
根据金融风险处置工作的需要，处置部门可以向人民法院申请对以被处置金融机构为当事人的民事诉讼案件进行集中管辖，以及向有关部门申请解除民事诉讼程序、执行程序以及商事仲裁程序中对被处置金融机构的财产和股权采取的查封、扣押、冻结等强制措施。
修改建议
增加第二款“处置部门应当根据人民法院的要求提供相应的担保等措施，并明确集中管辖、解除强制措施后，对其他利益相关方的权益保护方案；人民法院根据综合案件实际情况和社会影响等因素决定不予集中管辖或者不予解除强制措施的，处置部门应当予以配合。”
修改理由
根据现行的法律法规，仅有针对涉外民商事案件的集中管辖制度，而普通民商事案件的集中管辖尚无法律明文规定。目前，部分企业在风险处置过程中也曾寻求诉讼集中管辖支持，对某些涉诉案件多且跨区域全国性有重大社会影响的企业，最高院通过下发通知的方式指定集中管辖，例如恒大集团和华夏幸福。
《破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。解除财产保全是破产程序中的常用措施，同一顺位的债权人在破产程序中根据清偿方案统一受偿。金融机构的风险处置措施不限于破产程序，还有重组、接管、托管、撤销等。《草案征求意见稿》中规定解除保全措施，将直接、广泛影响债权人及利益主体的利益。
对被处置金融机构的涉诉案件启用集中管辖，有利于统一裁判规则，减轻诉累，有效防止诉讼瓜分资产和保全资产，解除资产上的保全措施将有利于资产处置或整体转移，提高处置效率。但集中管辖与解除保全措施会在一定程度上影响债权人或相关利益主体的诉讼权利，导致受偿顺位变化。因此，有必要对启用集中管辖和解除保全措施的前提和部门之间的配合、协调机制进行明确。
三、第三十七条【三中止】
原文
处置部门依法实施处置的，可以向有关部门申请中止以被处置金融机构为被告、第三人或者被执行人的民事诉讼程序、执行程序，以及以该被处置金融机构为被申请人的商事仲裁程序。
被处置金融机构的关联企业资产、人员、财务或者业务与被处置金融机构混同的，该关联企业适用前款关于被处置金融机构的规定。
处置部门可以向有关部门申请中止以被处置金融机构股权为标的的民事诉讼程序、执行程序以及商事仲裁程序。
修改建议
建议增加第四款“处置部门应当根据人民法院的要求提供中止相关程序后，对其他利益相关方的权益保护方案；人民法院根据综合案件实际情况和社会影响等因素决定不予中止相关程序的，处置部门应当予以配合。”
修改理由
三中止制度适用于处置金融机构为被告、第三人或者被执行人的民事诉讼程序、执行程序，以及以被处置金融机构为被申请人的商事仲裁程序，与被处置金融机构企业资产、人员、财务或者业务混同的混同的关联企业，以及中止以被处置金融机构股权为标的的民事诉讼程序、执行程序及商事仲裁程序。启用三中止制度能一定程度上防止被处置金融机构的资产被瓜分，减轻金融风险蔓延，降低风险处置难度。金融机构等主体发生重大金融风险会对某区域甚至是全国产生深远影响，受波及的权益主体广泛、数量众多，资产种类繁杂、金额高。因此，有必要明确三中止制度的启动条件并尊重人民法院的职权，避免该方式被不当适用，导致市场秩序不稳定，债权人或相关权益人权利受损。
近年来，党中央、国务院高度重视金融法治建设，稳步推进我国金融立法工作，形成了《中国人民银行法》《商业银行法》《证券法》《保险法》等基础法律为统领的多层次金融法律体系，为推动经济高质量发展和金融体系稳健运行提供了有力的法治保障。
然而，在金融稳定方面，仍然缺乏整体设计和跨行业跨部门的统筹安排，一些重要问题也缺少制度规范。希望有关部门在充分听取来自社会各界的反馈意见后，制定出能够加强金融稳定法律制度的顶层设计和统筹协调，充分发挥法治固根本、稳预期、利长远作用的《金融稳定法》。