2023
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摘要：有限公司股东是否为清算义务人在立法上处于不断变迁过程中，现行《公司法》与《民法典》的规定存在不一致，仍有待立法进一步规制。结合当前《公司法》、《九民纪要》以及《民法典》、《公司法草案》的相关规定，有限公司的清算义务人由股东转变为董事，股东清算责任在减轻，不参与公司经营管理的中小股东如没有过错不构成怠于履行清算义务。法律规则演变的原因是董事对公司负有经营管理之职，更加了解公司经营状况，这种立法选择更符合现代公司治理所有权与经营权分离原则。但在现行法律规制及司法裁判规则体系下，有限公司股东在解散清算过程中应履行相应的法律义务，否则构成怠于履行清算义务的，仍需对公司债务承担连带清偿责任。关键字：有限公司股东 公司解散 自行清算 强制清算 清算义务人 一、有限公司股东清算义务的法律规则演变清算义务人是组织公司清算的主体。在理论中，关于股东是否系清算义务人存在两种观点：一是股东是清算义务人，具有清算责任；二是公司或清算组才是清算义务人，在公司自行组织清算时，股东也非清算组法定成员，不应直接承担清算义务，承担协助义务或清算职责。股东实际控制清算组时，可将其视为实际控制人承担特殊义务[1]。关于有限公司股东是否为清算义务人，相关法律规则也在不断演变中，由注重债权人利益保护向股东与债权人利益平衡发展。总体而言，股东清算责任呈逐步减轻趋势。2022年12月30日发布的《中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）》（以下简称《公司法草案》）更是直接规定董事为公司的清算义务人。（一）《公司法》及司法解释关于股东清算义务的规定有限公司股东系清算义务人的法律依据是《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及司法解释。《公司法》第183条规定，有限公司的清算组由股东组成。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释（二）》）第18条规定，有...